法律桥网友coca888咨询：我是一个自然人，2005年和日本一家企业合资在日本成立了一家公司，现在我想把持有的股份转让给国内的一家公司，请问该如何办理转让手续。日本的合资企业、我以及国内的企业分别办理什么手续？
上海孙建章律师解答：应依据日本的国内法操作。
coca888再咨询：不过我是中国人，并且国内企业办理相关手续，也需要按照中国的相关法律执行吧，我想咨询一下这一块的法律规定。日本那边要求我和中国企业签订一份股权转让协议，这份协议需要到工商局登记备案么，如果不需要，怎么样才能够证明股权转让协议的有效性和合法性。
广州甘律师解答：由于公司在日本登记，涉及到公司股权转让的问题适用日本法律。您和国内公司签订《股权转让协议》这是首要条件，之后的程序得按日本法律处理，再说您的公司在日本，我国的工商机关也不可能接受您的股权转让登记备案。建议您聘请日本的律师为熟悉日本法律的律师代理。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“如何将在境外企业投资的股权转到境内企业？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
境外公司股权转让应适用哪国法律？
根据国际私法中关于法人属人法的基本原则，公司及其内部股权关系一般适用公司登记地或主要营业地所在国家的法律。具体到本案例，目标公司是在日本依法注册成立的日本法人，因此其股权转让的实质要件（如转让是否需经其他股东同意、是否享有优先购买权）、形式要件（如协议签署方式、公证认证要求）以及程序要件（如股东名册变更、董事或股东会决议、法务局登记等）均应当依据日本现行公司法及相关法规予以判断和履行。中国法律虽然对境内企业对外投资和境外受让股权设有备案或核准制度（例如发改委、商务部门的境外投资项目备案），但这一制度仅是境内企业作为受让方履行中国行政管理程序的要求，并不改变目标公司股权变动的法律效力依据。换句话说，股权转让是否有效成立，取决于日本法律是否满足；而境内企业能否合规支付对价、办理外汇登记等，则需遵守中国的外汇管理和境外投资监管规定。实务中，当事人不能想当然地认为与中国有关的股权转让就适用中国法律，也不能试图通过中国工商部门办理境外公司的股权变更登记，因为中国工商机关对境外法人的内部股权变动没有管辖权。正确做法是首先明确适用日本法律，并在日本专业律师的指导下完成转让流程。
股权转让协议需要在中国工商局备案吗？
不需要，而且也不可能办理。中国工商登记机关（现为市场监督管理部门）的职权范围仅限于对在中国境内注册成立的企业法人的设立、变更、注销等事项进行登记管理。对于在日本注册成立的公司，其股东变更、股权转让等事项属于日本法人的内部治理范畴，应当依据日本法律在该国相应的登记机关（如法务局）办理变更登记。中国工商机关既没有法律依据，也没有技术手段来接收这种境外公司的股权转让备案或登记。当事人如果试图将协议提交中国工商局盖章或备案以证明其效力，属于对行政机关职能的误解。那么，如何证明股权转让协议的有效性和合法性呢？首先，协议本身应当符合日本法律关于合同有效成立的要件，包括当事人意思表示真实、内容不违反日本法律强制性规定以及公序良俗。其次，协议签署后，应当按日本法律履行公司内部批准程序（如董事会或股东会决议）、向公司提出股权转让申请、取得公司同意后更新股东名册，并在法务局办理变更登记。完成上述程序后，受让方即合法取得股东地位，工商备案不是必要条件。如果该协议后续在中国境内使用（例如用于外汇支付或境内审批），通常需要办理日本公证机关的公证以及中国驻日本使领馆的领事认证，以此证明协议签署的真实性。
境内企业受让境外股权有哪些实务风险？
境内企业受让境外公司股权，主要面临以下几类风险。其一，法律适用风险。由于目标公司位于境外，转让程序必须遵循当地法律，如果境内企业仅依赖中国律师或自身经验操作，可能因不了解当地强制性规定而导致转让无效或无法对抗善意第三人。例如，日本公司法对股权转让设有限制，如果章程规定了转让须经董事会同意，则未取得同意前，转让不能对抗公司。其二，行政监管与外汇风险。境内企业作为受让方，需要遵守中国关于境外投资的管理规定，包括向商务部门办理境外投资备案或核准、向发展改革部门办理项目备案，以及通过银行办理外汇登记和购付汇手续。如果未履行这些前置程序，可能导致资金无法汇出，甚至面临行政处罚。其三，协议效力与履行风险。股权转让协议中应当明确约定适用法律、管辖法院或仲裁机构、陈述保证、交割条件、价款支付节点、违约救济等条款。由于涉及跨国执行，条款设计必须考虑日本法和中国法的衔接。其四，税务风险。股权转让可能在日本产生资本利得税、印花税等税负，同时境内企业可能需在中国缴纳企业所得税，需关注中日税收协定的适用。实用建议：正式交易前，应同时聘请日本当地律师和熟悉中国境外投资监管的律师组成顾问团队，进行法律尽职调查，制定完整的交易时间表和付款路径。在协议中明确约定以取得日本法务局变更登记作为交割条件，并将中国境外投资批准文件作为付款前提，以降低履约不确定性。
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