法律桥网友oemv3咨询：我司为深圳市正规注册的内资有限公司，请问是否可以将境外的货物在境外，香港或澳门交货给客户且资金以人民币币种在国内运作。公司进出口权正在办理当中。
广州辛巴哥哥律师解答：可以。若涉及外汇的，可以申请购汇（若用人民币交易，基本没有障碍）。
（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“深圳内资公司是否可以将境外的货物在境外交货，而资金以人民币币种在国内运作？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
内资公司境外交货境内收人民币是否合法？
根据现行外汇管理及跨境贸易结算规则，境内企业从事跨境贸易或服务贸易，可以选择以人民币进行计价结算，这是跨境人民币业务的基本制度安排。深圳内资公司如果从境外采购货物并直接在境外（如香港、澳门）交付给客户，同时约定以人民币在国内收取货款，这种交易结构在法律上并不被禁止，属于典型的离岸转手买卖或跨境货物交付模式。合法的关键在于交易必须具有真实商业背景，即存在真实的货物买卖关系、货物流转路径清晰、合同约定的交货地点和付款方式与实际执行情况相符。公司需保存完整的合同、提单、物流凭证、报关记录及支付结算凭证，以备银行或监管部门核查。若交易涉及外币收付，则需按照外汇管理规定办理购汇或结汇手续；但若全程使用人民币，则无需外汇额度审批，仅需通过银行办理跨境人民币结算申报。此外，公司即使尚未取得进出口权，也不影响以人民币结算的跨境交易，因为进出口权主要针对货物报关进出口环节，而境外交货不涉及境内报关。但需要注意，如果公司后续需要进口货物或收付外币，仍应尽快办理相关资质。实务中监管机构重点打击虚假贸易和构造交易，因此企业应确保资金流向与货物流向在商业逻辑上相互匹配，避免因单证不全或交易背景不真实而被认定为违规。
公司未取得进出口权能否从事境外交货？
进出口权（即对外贸易经营者备案）是境内企业开展货物进出口业务的前提条件，但该资质主要针对货物需要实际进出中国关境的情形。如果深圳内资公司将境外货物直接在境外交付给客户，货物自始至终不进入中国境内，那么该交易并不需要企业具备进出口权。此类交易在法律上属于转口贸易或离岸交易，其核心风险在于贸易真实性审查和外汇收支申报。银行在办理跨境人民币结算时，会审核企业的交易合同、商业发票、运输单据等材料，以确认交易背景真实。公司未取得进出口权不影响其以买方或卖方身份签署境外买卖合同，也不影响通过银行进行人民币跨境支付。但是，如果公司希望将此类交易所产生的利润合法调回境内，或者需要开立外币账户、办理外汇核销，则可能需要补充相关资质。另外，如果交易链条涉及境内采购或货物经过中国境内中转，则必须取得进出口权并办理报关手续。因此，对于纯粹的境外交货业务，未办理进出口权并非法律障碍，但公司应当提前与开户银行沟通，说明交易模式并准备充分的单证样本，避免因资质信息不匹配导致结算受阻。同时建议公司尽早办理进出口权备案，以便未来灵活切换业务模式，并满足税务部门对跨境交易征管的要求。
人民币结算的跨境交货需注意哪些合规风险？
在深圳内资公司开展境外交货并以人民币在国内结算的业务中，主要合规风险点包括：第一，贸易真实性风险。监管机构要求跨境人民币结算必须基于真实合法的交易背景，禁止利用离岸交易虚构贸易、套取资金或进行洗钱。企业应确保合同、提单、保险单、验货记录等单证日期、金额、货物描述相互印证，并妥善留存至少五年。第二，资金流与货物流匹配风险。如果付款方与收货方不一致，或者收款账户与合同当事人不符，容易引发银行风控审查。企业应严格按照合同约定的付款路径和币种操作，变更应取得补充协议。第三，税务申报风险。跨境交货虽然发生在境外，但企业作为居民纳税人仍须就由此产生的所得在中国申报纳税，需准确区分销售货物所得与劳务所得，避免漏报。第四，反洗钱和制裁风险。若交易对手或货物来源地属于受制裁国家和地区，银行可能拒绝办理结算，甚至触发合规调查。企业应提前对客户进行尽职调查，避免涉及敏感领域。第五，政策变化风险。跨境人民币政策及外汇监管要求可能随宏观形势调整，建议定期咨询专业律师或银行国际业务部门。实务操作中，企业应先与银行签订结算协议，明确业务模式，按银行要求提供首笔业务的完整单证，建立常态化申报机制。若公司同时存在外币收支，还需办理外债或境外放款登记。总之，合法合规的关键在于保留真实、完整、可核验的交易证据链，并主动接受监管审查，以避免被认定为异常交易而面临行政处罚或账户冻结。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
