问：
我现有意向现金投资朋友的一家加工企业，对方的设备和现金都好计算，但对方现还有相当一部分应付款和应收款没处理完。应收款>应收款，这部分资金在计算股份时该如何处理？应当说明的是应收款中有一部分是已到期没能收到款的。
另外这种合股需要办理什么法律手续吗？关于请会计师进行资产清算这一过程我们是不打算进行的。因为大家都是很好的朋友，资产也很清楚的，只是对于应付款和应收款不知如何处理？
答：
增资关键要办理工商变更手续，以此确认各方的股份比例。由于增资既可原价方式，也可以溢价方式，因此应收应付款即可在此时一并考虑。通常对应收款应考虑坏帐准备。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
增资入股时应收应付款应如何计入股份计算？
增资入股时，应收应付款并非孤立处理，而是应当纳入增资定价与股权比例确定的整体框架中考量。实务中增资既可按原价方式进行，也可按溢价方式进行，应收应付款项即可在确定增资价格时一并考虑。具体而言，目标企业的净资产状况是定价基础，应收款属于企业资产，但其中已到期仍未收回的部分存在回收风险，应当按照审慎原则计提坏账准备，即根据债务人资信、账龄、逾期时间等因素合理估计可能无法收回的金额，将扣除坏账准备后的净额计入可估值资产；应付款属于企业负债，应当全额纳入企业负债范围，在计算净资产时予以扣减。由此得出的净资产价值，再结合新股东投入的现金金额，即可确定双方的持股比例。若忽略坏账因素而按应收款账面金额全额计价，实际上虚增了原股东出资价值，摊薄了新投资人权益；反之若对应付款估计不足，同样会扭曲股权比例。因此建议双方在增资协议中明确应收应付款的估值口径、坏账准备计提标准，以及日后实际收回或支付金额与估值出现差异时的调整机制，以书面形式固定下来，避免日后争议。
现金增资入股需要办理哪些法律手续？
以现金增资方式入股既有企业，核心的法律手续是办理工商变更登记，这是确认各方股份比例的关键程序。实务操作上大致包括以下步骤：首先，原股东与新投资人就增资事项进行协商，明确增资金额、增资价格（原价或溢价）、增资后各方的持股比例、应收应付款的处理口径等核心条款，并签署增资协议或股东协议；其次，召开股东会并形成同意增资的决议，修改公司章程中关于注册资本、股东及出资比例的记载；再次，由新投资人实际缴付增资款，可由会计师事务所对新增注册资本进行验资（虽非所有情形下的强制程序，但有助于固定出资事实）；最后，向市场监督管理部门申请办理注册资本与股东变更登记，换发营业执照，并相应更新股东名册、向新股东签发出资证明书。需要特别强调的是，工商变更登记虽然属于登记程序，但未经变更登记，各方约定的股份比例对外不具有公示效力，极易引发权属争议。此外，增资款应通过公司账户缴纳并留存凭证，切勿支付给股东个人，否则可能被认定为借款或其他往来款项而非出资。
不请会计师做资产清查，增资入股有何风险？
基于朋友间信任而跳过会计师资产清查程序，虽在法律上并非绝对禁止，但蕴含不容忽视的风险。其一，应收应付款的估值缺乏专业依据。应收款中已到期未能收回的部分究竟有多少可以收回，需要结合债务人经营状况、账龄、诉讼时效等综合判断，凭个人印象估计坏账，极易高估或低估企业净资产，直接导致股权比例失真。其二，日后回收情况与估值发生偏差时缺乏处理依据。若实际坏账远超当初估计，新股东将承担原股东资产质量恶化的后果；若应收款超额收回，原股东又可能认为新股东占了便宜，朋友关系反而更易破裂。其三，缺少书面文件固定各方权利义务，仅凭口头信任达成的安排，一旦发生争议将难以举证。因此，即便不聘请会计师进行全面清算审计，也至少应当做到：编制截至增资基准日的资产清单与债权债务明细表，由双方签字确认；对应收款逐笔分析并书面约定坏账准备口径；在增资协议中设置估值调整条款，明确实际收付款与估值差异的处理方式；必要时可仅就债权债务部分聘请专业机构出具专项意见，成本可控而风险大幅降低。
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