杨律师：我与他人签定股权转让协议后，尚未办理转让变更登记，对方也没有履行协议中的钱款。请问：我能不能行使股东权利在股东会议记要上签字？ 我能不能撤回转让协议， 不再转让股份？可以的话需要哪些程序？
答：
在没有变更登记之前，你还是股东，享有股东的全部权利。至于未履行的协议，得看协议是如何约定的，能否依法解除。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
未办理变更登记前转让方还是股东吗？
根据公司法律实务的一般规则，股东资格的对外公示以公司登记机关的变更登记为重要标志，对内则以股东名册记载为依据。股权转让协议签订后，只要尚未办理股东名册变更及工商变更登记，转让方在法律上仍被视为公司股东，依法享有完整的股东权利，包括出席股东会会议、行使表决权、在股东会会议纪要及决议文件上签字、查阅公司账簿、参与利润分配等。这意味着转让方在此期间签署股东会文件的行为合法有效，不因已签订转让协议而丧失签字资格。但需注意两点风险：其一，若协议明确约定签约后转让方即不得再行使股东权利，或将表决权委托给受让方行使，则应按约定处理，否则可能构成违约；其二，转让方行使股东权利时应遵循诚实信用原则，不得恶意实施损害受让方预期利益的行为，例如明知股权已转让仍恶意表决通过减资、重大资产处置等事项，否则可能承担相应赔偿责任。实务中建议转让方在协议中对过渡期内股东权利的行使方式作出明确安排，避免日后产生争议。
对方不付款能否解除股权转让协议？
能否解除即所谓撤回股权转让协议，首先取决于协议本身如何约定。若协议中约定了解除条件，例如约定受让方逾期付款达到一定期限转让方有权解除协议，则条件成就时转让方可依约行使解除权。若协议没有约定解除条款，则需考察是否具备法定解除情形：受让方经催告后在合理期限内仍不支付转让款，或其明确表示、以行为表明不履行付款义务，致使转让方收取对价的合同目的无法实现的，转让方可以依法主张解除协议。实务操作上建议按以下步骤进行：第一步，仔细审查协议中关于付款期限、违约责任及解除条件的条款；第二步，向受让方发出书面催告函，要求其在合理期限内履行付款义务，并保留送达凭证；第三步，对方逾期仍不履行的，向其送达解除协议的书面通知，协议自通知到达对方时解除；第四步，若对方提出异议或拒绝配合，可通过诉讼或仲裁请求确认解除效力并主张违约责任。风险提示：解除权应在合理期限内行使，长期怠于行使可能导致权利消灭；若已配合对方办理部分手续或对方已实际参与经营，解除后还涉及恢复原状、返还财产等后续问题，处理较为复杂，建议委托专业律师介入。
解除股权转让协议需要哪些程序？
解除股权转让协议的程序因解除方式不同而有所区别。第一种是协商解除，即转让方与受让方就解除协议达成一致，双方签订书面的解除协议或补充协议，明确转让协议终止履行、已付款项或已交付资料的处理、违约责任的承担或免除等事项，这种方式成本最低、争议最小。第二种是行使约定或法定解除权的单方解除，转让方应先审查协议约定的解除条件是否成就，或对方违约行为是否达到根本违约程度，然后向对方发出书面解除通知，通知中应载明解除的意思表示及依据，协议一般自通知到达对方时解除；对方有异议的，可请求法院或仲裁机构确认解除行为的效力。第三种是诉讼或仲裁解除，当双方无法协商一致且对解除权存在争议时，可诉请法院或依仲裁条款申请仲裁解除协议。程序上还需注意：一是解除通知的送达证据务必保留，建议采用快递并备注文件名称、公证送达等方式；二是若股权已办理变更登记，解除后还需办理股权回转的变更登记手续，恢复转让方的股东名册记载；三是解除不影响违约责任的追究，转让方可一并主张对方赔偿损失或支付违约金；四是若涉及其他股东已放弃优先购买权、公司已配合变更等情形，还应妥善处理与公司及其他股东的关系，避免产生新的纠纷。
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