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中国籍的杨新宙与日本籍的堀雄一朗于2004年在香港成立富迅国际，分别持股30%和70%。富迅国际在上海设立了多家生产和贸易公司。2013年初，堀雄一朗称，投资方要求设立BVI离岸公司作为富迅国际的控股公司，二人遂成立了SW控股公司和SW投资公司两个BVI离岸公司，其中，杨先生和堀雄一朗分别持有SW控股公司30%和70%的股权，而SW控股公司则持有SW投资公司100%的股权。随后，二人共同将其持有的富迅国际的全部股权转让至SW投资公司名下。堀雄一朗则作为两个BVI离岸公司的唯一董事。
此后，堀雄一朗另行成立了一个由其100%控股的SW国际公司，并将SW控股公司所持有的SW投资公司100%的股权以极低的价格转让至SW国际公司名下。杨先生认为其权益受到损害，遂委托律师维护其权益。
本案中，在公司董事利用章程排除适用BVI商业公司法中实质性影响股东权利的重要条款，并对董事进行关联交易和利益冲突等事宜进行豁免约定等诸多重大不利的背景下，杨春宝律师紧紧抓住董事责任这一关键点，最终维护了小股东的合法权益。
在本案之前尚无在中国法院适用外国法律审理外国公司的董事损害该公司的小股东权益的判例。在本案中，杨春宝律师成功说服合议庭选择适用BVI法律，并对公司的价值重新进行评估，根据评估结论判决该董事承担损害赔偿责任，完全支持了小股东杨先生的诉讼请求。
本案因其复杂性与法律适用的创新性入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案头条”。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
中国法院可否适用BVI法律审理董事损害股东利益案？
法律概念与规则解释：在涉外公司纠纷中，法院需先识别公司登记地、实际经营地、侵权行为地等连接点，再依冲突规范确定准据法。BVI公司属离岸公司，其董事职权、忠实义务、关联交易规则通常由公司注册地法律调整；若章程排除或限缩股东权利，法院仍应审查董事是否违反勤勉、忠实义务以及是否损害公司及小股东利益。中国法院并无当然拒绝适用外国法的规则，只要当事人依法提供或法院查明外国法内容，即可将其作为裁判依据。案件事实与实务场景引用：本案中，杨新宙与堀雄一朗先在BVI设立SW控股和SW投资，杨持SW控股30%，堀持70%并任唯一董事；堀另行成立其100%控股的SW国际，将SW投资100%股权以极低价格转让。章程还排除BVI商业公司法中实质性影响股东权利的重要条款，并豁免关联交易和利益冲突。杨春宝律师抓住董事责任，说服上海法院合议庭选择适用BVI法律，并重新评估公司价值，最终判董事承担赔偿责任。此前中国法院无适用外国法审理外国公司董事损害小股东权益的判例。实务指引与风险提示：小股东应在离岸架构搭建时关注章程中的权利限制与董事豁免条款，避免将全部董事席位和公司文件控制权交给大股东。发生低价转让、关联交易时，应及时保全董事会决议、股权转让协议、评估资料和沟通记录，并申请对目标公司价值进行司法评估。域外法查明可借助专家意见、法律译本和判例资料，但需注意BVI法律对董事义务、商业判断规则和救济方式的具体规定，避免仅以中国公司法思维主张权利。
离岸公司唯一董事低价转让股权，小股东怎么维权？
法律概念与规则解释：离岸公司董事对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职务便利进行利益冲突交易或掠夺公司机会。当董事另设公司受让目标公司股权且价格明显偏低时，可能构成自我交易、关联交易或间接损害股东利益。小股东虽不直接参与经营，但可依据公司注册地法律提起派生诉讼或直接诉讼，要求董事赔偿公司损失，并在特定情形下主张股权价值减损。法院审理时会关注交易是否经过公平程序、是否披露利益冲突、价格是否经独立评估以及董事是否履行忠实义务。案件事实与实务场景引用：本案中，堀雄一朗作为SW控股和SW投资两个BVI公司唯一董事，先让杨新宙同意将富迅国际全部股权转至SW投资名下，随后又成立其100%控股的SW国际，将SW控股持有的SW投资100%股权以极低价格转至SW国际。杨先生认为权益受损，委托杨春宝律师维权。面对章程排除BVI商业公司法重要股东权利条款、关联交易和利益冲突豁免等不利安排，杨律师没有拘泥于股东直接权利，而是抓住董事责任这一关键点，成功说服合议庭适用BVI法律并重新评估公司价值。实务指引与风险提示：小股东发现低价转让后，应尽快取得公司登记资料、董事名册、股权转让文件和付款凭证，核实受让方与董事的关联关系；必要时申请财产保全和公司价值评估。维权路径可考虑依据离岸公司法追究董事损害赔偿责任，而非仅挑战股权转让合同效力。同时注意诉讼时效和域外送达、证据公证认证问题。若章程已豁免关联交易，仍可审查豁免是否有效、董事是否隐瞒重大信息或交易是否显失公平。
域外法查明在涉外公司纠纷中有何实务价值？
法律概念与规则解释：域外法查明是法院在涉外民商事案件中确定并适用外国法律的过程。它不同于单纯的事实证明，涉及外国成文法、判例、法律原则及商业惯例的检索与解释。在涉外公司纠纷中，公司注册地法律往往决定董事义务、股东权利、公司治理和救济方式。若当事人不能提供外国法内容，法院可能无法适用该外国法，从而影响权利主张。法院可要求当事人提供法律意见、专家报告、官方文本或通过司法协助途径查明，并对查明结果进行审查。案件事实与实务场景引用：本案之前，中国法院尚无适用外国法律审理外国公司董事损害该公司小股东权益的判例。杨春宝律师代理杨新宙，针对BVI公司董事堀雄一朗另设SW国际并低价受让SW投资股权、章程排除BVI商业公司法重要股东权利条款并豁免关联交易和利益冲突等复杂背景，成功说服上海法院合议庭选择适用BVI法律。法院还对富迅国际及关联公司价值重新评估，根据评估结论判令董事承担损害赔偿责任，完全支持小股东诉讼请求。该案入选上海高院《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行要案头条。实务指引与风险提示：涉外公司纠纷中，当事人应尽早准备域外法查明材料，包括公司注册地法律文本、权威判例、专家法律意见和中文译本，并围绕董事义务、关联交易审查、股东救济等争点组织证据。不能仅以中国公司法规定推演离岸公司治理，否则可能因准据法不同而败诉。域外法查明成本高、周期长，应在诉讼策略中预留时间与费用；同时注意外国法内容变化和法院对专家意见的采信标准。对胜诉判决的执行，还需考虑BVI公司资产所在地及跨境承认执行问题，提前调查财产线索。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
