法律桥网友hqr242咨询：A公司2005年1月成立，张三当时投入10万元，但是以李四的名义投入的，公司股东名册和章程上都是李四的名字，没有张三的名字，而且张三与李四之间也没有签定任何协议，2005年底，A公司给张三开了一张日期为2005年12月25日的收据，收据内容为“收到股金款”，张三原在这家公司工作，现已离开，现在张三想要回钱，但A公司迟迟不给答复，张三想起诉A公司，请问：
1、起诉能成立吗，张三能要回钱吗？
2、适用何法律及条款。
上海马建荣律师解答：起诉是否能够成立，能否要回钱需结合具体证据才能作出判断。这里面还有个诉讼请求方式选择的问题，表面上看有隐名股东、显名股东的关系，但如无证据支持很难胜诉，公司收据在法律上很难直接证明，且收据内容目前不明，收到多少股金也不清楚。
广州辛巴哥哥律师解答：根据上述案情，张三起诉A公司想要回钱是不可行的！张三凭该收据可以有以下途径可走（是否实际走得通另当别论）：要求李四返还十万元，或者要求A公司确认其为公司的股东。张三起诉A公司想要回钱之所以不可行，原因在于如果张三凭该收据来证明A公司曾借其十万元则明显证据不足，若张三以该收据来证明其为公司的“隐名股东”，李四只是“挂名股东”，那么根据公司法规定的“股东出资不得抽回”的原则，张三也不能要求A公司支付十万元。
hqr242再咨询：“挂名股东或隐名股东”这种说法在法律上有依据吗，公司确实收到张三的钱，有收据可以证明，而张三和李四并无证据证明存在委托关系，张三能否以A公司收到“股金款”而没有给张三股东法律地位进行起诉。收据内容为“收到股金款”，金额为10万元，在这种情况下，张三能否以A公司收到“股金款”而没有给张三法律地位进行起诉。因张三和李四之间并没有签定协议，A公司给张三开具收据证明其收到了张三的投资款10万元。
上海马建荣律师解答：同意三楼同行的见解，上海高级人民法院曾经对隐名股东问题出过一个解释，对隐名股东和显明股东的关系、责任、及如何确认等进作了一些规定，根据你目前的情况要从隐名变为显名可能存在一定的证据上的缺陷。
如果你的目的只是要回10万元钱款，我想还是有一定机会的，但在此公开分析可能会对你日后的诉讼不利，请见谅。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“张三以李四的名义投入的投资款，没有签订任何协议，能要回投资款吗？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
以他人名义投资未签协议，能要回投资款吗？
能否要回投资款取决于投资性质、证据情况及诉讼请求的选择。在法律实务中，以他人名义向公司出资但未签订任何协议，通常涉及隐名投资关系。首先需要明确收据的法律性质，若收据载明“收到股金款”，则表明该笔款项系出资而非借款，根据公司法确立的股东出资不得抽回的基本原则，投资者不能直接要求公司返还出资款。其次，投资者与名义股东之间若无书面委托或代持协议，证明双方存在委托代持关系将面临较大举证困难，进而影响其向名义股东主张返还投资款或要求确认股东资格。实务操作中，投资者可尝试收集出资款项的银行转账记录、公司开具的收据、实际参与公司经营或分红的证据、其他股东或公司文件中的相关记载等，以证明实际出资人身份。若证据充分，可选择向名义股东提起返还投资款之诉，或请求法院确认其股东地位并办理工商变更登记。风险提示：若无法证明代持关系或借款关系，且公司已将该款项作为股东出资入账，投资者可能面临款项难以收回的风险。常见争议焦点包括收据的证明力、是否存在借贷合意、公司是否知情并认可实际出资人身份等。建议投资者在发生纠纷时及时咨询专业律师，根据具体证据选择最优诉讼策略。
隐名股东如何确认股东资格并显名？
隐名股东确认股东资格并显名化，法律上遵循实质重于形式的原则，但需要满足严格的条件。根据司法实践和相关司法解释的精神，实际出资人与名义股东之间通常需存在代为持股的合意，这种合意可以书面协议、口头约定或事实行为予以证明。在公司内部关系中，若公司及其他股东明知实际出资人的身份，且实际出资人实际行使了股东权利（如参与分红、参与经营管理、出席股东会等），则其请求确认股东资格并办理工商变更登记的可能性较大。若公司及其他股东不知情或不认可，则实际出资人需先请求公司过半数其他股东表示同意，方可显名。实务操作指引：第一，收集并整理出资证明（如银行转账凭证、公司出具的收据）、代持协议或相关沟通记录；第二，收集实际行使股东权利的证据，如分红记录、股东会决议签名、参与决策的文件等；第三，向公司书面申请确认股东资格，征求其他股东意见；第四，若协商不成，可提起股东资格确认之诉。风险提示：如果实际出资人与名义股东之间无任何书面或证据可证明代持关系，公司收到款项但登记在他人名下，法院可能认定实际出资人不具备股东资格，只能向名义股东主张不当得利返还，且需证明款项性质。此外，若公司已进入清算或破产程序，显名化请求可能受限于相关法律规定。常见争议焦点包括代持关系的真实性、公司人合性的维护、其他股东是否同意等。
公司开具股金款收据，能否作为借款凭证起诉？
公司开具的“收到股金款”收据，在司法实践中通常被认定为出资凭证，而非借款凭证。原因在于“股金款”的表述直接指向股权投资，与“借款”的法律性质存在本质区别。若投资者主张该款项为借款，则需要提供其他证据证明双方存在借贷合意，例如借款合同、借条、利息约定、还款期限等。仅有“股金款”收据，法院很难认定双方成立民间借贷关系。从法律原则看，股东出资后不得随意抽回，这是公司法维护资本维持原则的重要体现。因此，投资者凭该收据起诉公司要求返还借款，缺乏合同依据和事实基础。实务操作中，若投资者确实希望要回款项，应考虑转换诉讼思路：其一，向名义股东主张返还，基于不当得利或无因管理等法律关系，要求名义股东返还其名下但实际由投资者支付的款项，但这需要证明投资者与名义股东之间无委托代持关系或代持关系已解除；其二，若公司怠于履行确认股东资格的义务，投资者可起诉要求确认其股东地位，但需注意证据充分性。风险提示：以“股金款”收据起诉借款，败诉风险极高。即使改变诉讼请求，也要评估整体证据链条。常见争议焦点包括收据的真实性、款项性质的认定、公司是否实际收到款项、投资者与名义股东之间的关系等。建议投资者在投资前务必签署书面协议，明确资金性质、权利义务及退出机制，避免后续维权困难。
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