我公司于2006年7月成立，公司注册资本300万元，当初约定由A、B、C三个股东出资，其中A出资150万元，占50%， B出资120万元，占40%， C出资30万元，占10%。并且也按此签订了公司章程，设置了股东名册，办理了工商登记，取得了企业法人营业执照。但是股东B并没有实际出资，公司章程等登记资料上也不是B亲自签名。因此，B也没有参与公司的经营管理，我公司也没有将其作为股东看待。
最近，B向法院提起诉讼，要求行使知情权、查阅公司财务会计报告、帐薄凭证等。我公司认为，从公司创办登记注册到变更等所有文件均不是B本人签名， B也没有向公司实际投入，其请求不应得到支持。一审中，我公司申请法院对公司工商登记资料中所有B的签名进行鉴定，但鉴定结论不能确定是否为B所签。另一方面，B也不能提供出资证明或者其他出资的凭证。请问：B是否对我公司享有相关的知情权，其请求是否与法有据？
你的问题的关键是B是否是公司股东，以及未出资的股东是否与其它股东一样享有知情权。我们注意到，公司章程、股东名册以及工商登记文件均载明B为公司股东，公司股东名册是股东主张其股东权利的重要依据，股东（包括挂名股东，隐名股东和实际股东）与公司之间就股东资格发生争议，应根据股东名册的记载作出认定。在不能确定相关文件的签名是否为B所签的情况下，只能作出肯定的推定，而不能作出否定的推定，因此，只能认定B是你公司的股东。此外，公司章程以及工商登记文件具有公示力，也可以据此推定B是你公司的股东。
那么，如果股东没有实际出资，是否就可以得出相反的结论呢？
我国公司法第26条规定：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。公司法第81条规定：公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。因此，无论是有限责任公司还是股份有限公司，其注册资本都可以在公司成立之后的法定期间内缴足，出资只是股东的主要义务而不是确认股东资格的必要条件，违反出资义务并不直接导致否认其股东资格，尚未出资的人同样是公司股东，具有股东资格。当然，B没有按照约定履行出资义务，应当对其他已经出资的股东承担违约责任，但是，这并不影响其作为你公司股东的资格。
对于没有实际出资的股东是否享有知情权，我国公司法没有明确规定。然而股东知情权是公司股东享有的一项重要权利，是行使其他股东权利的基础和前提，股东知情权的行使不仅直接关系到股东自身利益的实现，而且也与公司能否正常开展经营活动密切相关。股东尚未出资或尚未完全出资的，可依法补足，给其他股东造成损害的还应承担相应的违约责任，但不能因此而剥夺其作为股东最基本的权利，即出资存在瑕疵的股东，在其未丧失公司股东身份之前仍可按照公司法或者公司章程的规定行使相应的股东权，除非公司章程或股东与公司之间另有约定，一般不能以股东出资存在瑕疵为由否定其应享有的知情权。
根据以上分析，我们认为根据公司章程、股东名册可以认定B为你公司的股东。知情权作为一项重要的股东权利，B应当享有。
(本文载于《科技创业》2008年第4期)
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
未出资的股东是否具有股东资格？
根据公司法理论与实践，股东资格的认定主要依据公司章程、股东名册、工商登记等公示文件，而非实际出资行为。出资是股东对公司负有的基本义务，但未出资或出资不足并不当然导致股东资格丧失。尤其在有限责任公司中，法律允许注册资本在成立后法定期间内分期缴足，因此未出资人在认缴期限内仍具有股东身份。若股东未按期出资，其他股东或公司可要求其补足出资并承担违约责任，但除非经过法定程序（如股东除名）或公司章程另有明确规定，否则不能仅以未出资为由否定其股东资格。实践中，若工商登记与股东名册均载明某人系股东，即使其未实际缴纳出资，仍应推定其具备股东资格，这体现了商事登记的公示公信原则。对于存在代持、挂名等情形，实际出资人与名义股东之间的内部约定不能对抗公司及善意第三人，但股东资格争议需结合股权转让协议、出资证明、实际行使股东权利等综合判断。因此，未出资股东在履行出资义务前，其股东资格依然存续，但可能面临权利受限或违约追责的风险。
出资瑕疵股东能否行使知情权？
出资瑕疵股东在未丧失股东身份前，依法享有股东知情权。股东知情权是股东了解公司经营状况、监督管理层的基础性权利，属于股东固有权利，与是否实际出资并无直接关联。公司法确立的立法精神是：股东出资瑕疵主要产生违约责任或补足出资责任，不应因此剥夺其作为股东的基本权利。除非公司章程或股东协议明确约定，出资瑕疵股东不得查阅公司文件，或者公司已通过法定程序将其除名，否则公司以股东未出资为由拒绝其查阅会计账簿、财务会计报告等资料，缺乏法律依据。实务中，法院通常审查原告是否具有股东资格，只要工商登记或股东名册载明其为股东，即使存在未出资情形，也会支持其知情权请求。但股东行使知情权需遵循正当目的原则，尤其查阅会计账簿（包括原始凭证）时，应当提出书面请求并说明目的。若公司有合理根据认为其目的不正当，可能损害公司合法利益，可以拒绝查阅，但需承担相应举证责任。此外，出资瑕疵股东行使知情权后，若发现公司存在侵害其权益的行为，仍可依据公司法追究相关责任，但其自身补足出资的义务不受影响。因此，公司不应以股东未出资为由一概拒绝其查阅，而应依法审查目的并留存证据，避免不当败诉风险。
股东名册在股东资格认定中起什么作用？
股东名册是公司依法置备的记载股东姓名或名称、出资额、出资方式等事项的法律文件，是股东主张股东权利的重要依据。在股东与公司之间发生股东资格争议时，股东名册的记载具有权利推定效力，即记载于股东名册的人应被认定为公司股东，公司应当向其履行相关义务。除非有相反证据足以推翻记载内容，否则以股东名册为准。对于未出资股东，若其名称记载于股东名册，公司章程和工商登记亦予以确认，则不能以其未实际出资为由否认其资格。工商登记作为对外公示文件，具有公信力，善意第三人可信赖该登记内容，公司内部争议不得对抗登记所表彰的权利外观。实务中，若签名真实性存疑且无法鉴定，法院通常依据现有书面文件作出有利于登记的推定，这既维护了商事交易的稳定性，也保护了相关方的合理预期。但需注意，股东名册并非唯一证据，当股东名册与实际出资、股权转让协议、股东实际行使权利等事实冲突时，需综合审查。对于隐名股东，其与名义股东之间的代持关系不能对抗公司，显名需经其他股东过半数同意。因此，公司应规范记载并妥善保管股东名册，发生变更及时办理工商登记，以减少资格争议。股东亦应重视名册记载，若发现记载错误，应及时请求更正或提起确认之诉。
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