法律桥网友chuhe168咨询：行政合同有如下原则：本人亲自履行原则。意思是，出于公共利益需要，行政合同中非常重视对方当事人因素，其履约能力等对公共利益的实现有重大影响。因此，与行政合同中行政机关选择相对人权利相对应，行政合同必须由相对人本人亲自履行，不能由他人代替履行。合同签订后，相对人必须自己亲自履行合同，非经行政机关同意，不能随意更换他人或委托他人履行。
本案中，医保管理中心与一科技公司签定合同，委托后者作为医保信息的独家代理商出版发行《医保资讯》月刊，为广大医保职工提供信息服务，但后者又将杂志发行交由一广告公司承办。请问：科技公司与广告公司的合同有效吗？法律依据是什么？
广州辛巴哥哥律师解答：从法学理论上，行政合同是行政主体为了实现行政管理目标而签订的合同，行政主体签订行政合同的目的是实现行政管理职能，维护公共利益，而不是为了自身的经济利益。例如：土地征收合同、军用物资订购合同、公共工程承包合同等等。就本案而言，医保管理中心与一科技公司签定独家代理商出版发行《医保资讯》月刊的合同是否属于行政合同，则有待探讨。
行政合同中的“本人亲自履行原则”上面提问者已经作了解释，就本案而言，假设为行政合同，那么出现了非由本人亲自履行的行为，是否必然导致合同无效呢？我认为不能据此当然认定合同无效，因为法律理论上并没有规定此行为必然导致合同无效，而且也没有法律作出了这样的规定。法学理论上，规定了在合同相对人违反了“本人亲自履行原则”的情况下，行政主体一方拥有“行政优益权”，具体表现为：有权解除合同，有权要求另一方给与赔偿，有权单方变更合同。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
投资并购中如何进行尽职调查？
投资并购尽职调查应涵盖以下方面：1）法律尽职调查——核查目标公司的设立及存续、股权结构、重大合同、知识产权、诉讼仲裁、劳动用工、合规经营等情况；2）财务尽职调查——审查财务报表、资产负债、收入结构、关联交易、税务合规等；3）商业尽职调查——分析行业前景、市场竞争、商业模式、客户供应商集中度等。建议委托专业律师和会计师共同进行，重点关注隐性债务、或有负债、知识产权权属瑕疵、劳动用工风险等潜在隐患。杨律师团队在投资并购领域具有丰富经验，可提供全流程法律服务。
公司并购有哪些法律风险？
公司并购主要法律风险包括：1）股权权属瑕疵风险——股权被质押、冻结或存在代持关系；2）隐性债务和或有负债风险——目标公司存在未披露的担保、保证、未决诉讼等；3）劳动用工风险——员工安置、补偿方案、社保欠缴等；4）知识产权风险——核心专利、商标、著作权的权属不清或存在侵权纠纷；5）反垄断审查风险——达到申报标准的并购需向国务院反垄断执法机构申报；6）税务风险——历史欠税、税务筹划不当等。建议在交易前进行全面尽职调查，并在协议中设置适当的陈述保证条款和赔偿机制。
并购交易中如何设计交易结构？
并购交易结构设计需考虑以下因素：1）股权收购vs资产收购的选择——股权收购继承目标公司全部权利义务（含隐性债务），资产收购可选择性收购但需办理资产过户手续；2）支付方式——现金支付（简单直接）、股权支付（换股收购，可延迟纳税）、混合支付（现金+股权+ Earn-out）；3）分步交易安排——先收购部分股权，再根据经营情况决定是否收购剩余股权；4）税收筹划——合理设计交易结构以降低整体税负（如特殊性税务处理）；5）风险分配机制——通过陈述保证、赔偿、托管、分阶段付款等方式分配风险。建议由律师、税务师和财务顾问共同参与设计。
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