一．协会公告
中国证券投资基金业协会（“协会”）于2020年8月7日发布《关于注销第十九批公示期满三个月且未主动联系协会的失联私募基金管理人登记的公告》称，现有北京京驰资本管理有限公司等22家机构达到公示期满三个月且未主动联系协会并提供有效证明材料的注销条件。协会将注销该22家机构私募基金管理人登记，并将上述情形录入资本市场诚信档案数据库。已注销机构不再具有私募基金管理人资格，不得再以私募基金名义展业，并应当根据《证券投资基金法》、协会相关自律规则的规定和基金合同的约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法利益。
协会于2020年8月21日发布《关于注销青海生科青易资产管理股份有限公司等5家不能持续符合管理人登记要求的私募基金管理人登记的公告》称，根据《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》相关规定，现有青海生科青易资产管理股份有限公司等5家管理人不能持续符合管理人登记要求，协会将注销该5家机构的私募基金管理人登记，并将上述情形录入资本市场诚信档案数据库。已注销的私募基金管理人和相关当事人，应当根据《中华人民共和国证券投资基金法》、协会相关自律规则和基金合同约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法利益。
二．私募基金销售新规
中国证监会于2020年8月28日发布《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（“《办法》”），其中不乏对私募基金销售行为的规范，具体如下：
1. 独立私募基金销售机构的定义和应具备的条件
独立基金销售机构是专业从事私募证券投资基金销售业务的机构（其不得从事其他业务，证监会另有规定的除外）（下称“私募销售机构”）。申请注册为私募销售机构应当具备的条件包括：办法第七条规定的条件（涉及包括财务、运营、营业场所和安防、信息管理平台、业务/风险管理制度、取得基金从业资格的人员数量、刑事处罚/重大行政处罚/重大诉讼和仲裁等方面的内容）；为依法设立的有限责任公司/股份有限公司或符合证监会规定的其他组织形式；有合规的名称/组织架构/经营范围；股东须以自有资金出资（不得为债务资金、委托资金等），境外股东以可自由兑换货币出资；净资产不低于5000万元人民币；高管人员取得基金从业资格，熟悉基金销售业务，符合证监会规定的基金行业高管人员任职条件等。
2. 销售私募基金的特别规定
私募销售机构应当：
（1）应参照适用《办法》第三、四章的规定（涉及基金销售业务规范、内部控制和风险管理）；
（2）以非公开方式向合格投资者销售私募基金；
（3）销售私募基金应充分了解投资人信息，收集、核验投资人资产证明/收入证明或纳税凭证等材料，对投资人风险识别能力和风险承担能力进行评估，并要求投资人承诺投资资金为自有资金，不存在非法汇集他人资金等情况，并应就前述事项履行投资人签字确认等程序；
（4）销售合法合规的私募基金，对拟销售私募基金进行审慎调查和风险评估，充分了解产品的投资范围/投资策略/投资集中度/杠杆水平/风险收益特征等；销售文件应按规定全面说明产品特征并充分揭示风险；不得销售未在产品合同等法律文件中明确限定投资范围/投资集中度/杠杆水平的私募基金；合规风控人员应对私募基金销售准入出具专项合规和风险评估报告，签字确认并存档备查；
（5）针对私募基金销售业务建立专门的利益冲突识别、评估和防范机制；对存在关联关系的私募基金管理人及私募基金履行严格的利益冲突评估机制，经评估无法有效防范利益冲突的，不得销售相关产品；经评估确定可销售的，应以书面形式向投资人充分披露，并在销售行为发生时由投资人签字确认；
（6）参照办法第四十条的规定[1]开立私募基金销售结算专用账户，并参照证监会规定的基金销售结算资金划转流程进行资金交收。
3.违反办法的后果
私募销售机构如违反办法规定销售私募基金的，将视不同情形和严重程度，被处以警告和/或罚款，被证监会责令暂停办理私募基金份额参与，依照《证券投资基金法》第一百三十七条、第一百三十九条、第一百四十四条规定处理。基金销售支付机构违规从事私募证券投资基金销售支付业务的，依照《证券投资基金法》第一百三十八条、第一百三十九条、第一百四十四条规定处理。
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募基金管理人被注销登记后有哪些法律后果？
第一段：私募基金管理人登记是依法开展私募业务的准入条件。注销登记意味着该机构不再具备私募基金管理人资格，依法不得再以私募基金名义募集、管理或运作基金。监管机构会将注销情形录入资本市场诚信档案数据库，作为信用记录长期留存。对于已注销机构，其后续处置义务并未免除，必须依照相关法律规定、行业自律规则及基金合同约定，妥善处理在管基金财产，保障投资者合法利益。核心规则可概括为：资格丧失但责任仍在，清算退出必须合规。第二段：文章显示，2020年8月，中国证券投资基金业协会分别发布公告，对北京京驰资本管理有限公司等22家达到公示期满三个月且未主动联系协会的失联机构予以注销；同时对青海生科青易资产管理股份有限公司等5家不能持续符合管理人登记要求的机构予以注销。上述机构被注销后，均被录入资本市场诚信档案数据库。这一场景表明，无论因失联还是持续不达标，监管机构都会启动清理程序，并且注销并非简单除名，而是与诚信惩戒联动。第三段：实务指引方面，管理人应持续关注协会公示信息，及时更新联系方式并主动配合自律检查，避免因失联被公示。若出现异常经营情形，应按规定提交专项法律意见书或积极整改，否则可能被认定为不能持续符合登记要求。对被注销机构而言，首要任务是启动基金财产清算，依法向投资者披露进展，不得继续使用私募基金管理人名义开展新业务。投资者也应关注管理人登记状态，若发现注销公告，应尽快核实自身权益安排，必要时通过基金合同约定的途径主张权利。
设立独立私募基金销售机构需要满足哪些条件？
第一段：独立私募基金销售机构是专业从事私募证券投资基金销售业务的机构，不得从事其他业务，证监会另有规定的除外。其本质是专营化销售主体，与综合型基金销售机构不同。申请注册需满足严格门槛，包括公司组织形式、股东出资来源、净资产不低于五千万元、高管任职资格、营业场所与信息管理平台、风险管理制度及从业人员数量等。股东必须以自有资金出资，不得使用债务资金或委托资金，境外股东须以可自由兑换货币出资。这些规则旨在确保销售机构具备专业能力与财务实力，防止资金通道化。第二段：文章指出，上述条件规定于证监会发布的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》中。该办法对独立私募基金销售机构作出定义，并明确其申请注册应当具备办法所规定的各项基本条件，涉及财务运营、业务制度、从业资格人员数量以及无重大处罚等多个维度。同时要求净资产不低于五千万元人民币，高管人员熟悉基金销售业务并符合任职条件。这说明监管层有意提高私募销售准入门槛，将私募销售与公募销售资质区分开，形成专业化市场。第三段：拟设立机构应提前梳理股东出资流水，确保资金来源为自有资金；对照办法要求搭建组织架构、风控制度，聘请具备基金从业资格的高管；同时完善营业场所安防、信息管理平台等技术条件。应注意，注册资本实缴与净资产要求并不完全等同，申请前需审计确认。另外，鉴于独立私募销售机构不得兼营其他业务，商业模式设计要聚焦私募销售，资源配置应与之匹配。合规风控负责人应全程参与注册筹备，避免因材料瑕疵导致审批受阻。
销售私募基金时有哪些特别合规要求？
第一段：私募基金销售适用非公开募集原则，销售机构必须以非公开方式向合格投资者销售。销售前应充分了解投资人信息，收集并核验资产证明、收入证明或纳税凭证等材料，评估其风险识别与承担能力，并要求投资人承诺资金为自有资金、不存在非法汇集他人资金。同时，销售机构应对拟销售的私募基金进行审慎调查和风险评估，全面掌握产品的投资范围、策略、集中度、杠杆水平及风险收益特征。合规风控人员需出具专项合规和风险评估报告并签字存档。第二段：文章基于证监会发布的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》总结了多项特别规定。例如，销售文件应全面说明产品特征并充分揭示风险；不得销售未在产品合同中明确限定投资范围、投资集中度、杠杆水平的私募基金。针对关联关系，销售机构要建立利益冲突识别、评估和防范机制，若无法有效防范则不得销售；可销售的应以书面形式向投资人充分披露并由投资人签字确认。此外，还需参照规定开立私募基金销售结算专用账户，并按照监管要求进行资金交收。第三段：销售机构应建立投资者适当性管理流程，确保材料核验与风险评估留痕；产品准入环节应设置合规审查前置，风控人员独立出具报告。对于关联产品，必须启动专项利益冲突评估，并保留书面记录。销售过程中不得使用公开宣传渠道，不得诱导不合格投资者。资金结算方面，应选择符合条件的监督机构开立专用账户，签订监督协议，明确划转流程。若违反规定，可能面临警告、罚款、暂停办理份额参与等处罚，相关责任人还可能被追究责任。因此，销售机构应将合规要求嵌入业务系统，定期开展自查与培训。
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