投资者风险揭示制度旨在规范私募股权基金管理人（下称“管理人”）在向相关投资者宣传推介股权基金时，向投资者进行风险揭示的行为，其目的是让投资者充分知悉投资风险及该等风险可能造成的不利影响，并在此基础上做出投资决策。
杨春宝律师团队认为，《投资者风险揭示制度》应主要依据《证券投资基金法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金备案须知》（2019版）、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，以及《中国证券监督管理委员会证券投资基金信息披露内容与格式准则（第5号）》—招募说明书的内容与格式加以制订。在内容上，该项制度应明确风险揭示的对象、充分揭示投资风险、明确风险类型，同时，其应对基金产品进行风险分级，并根据投资人的风险承担能力销售不同风险等级的基金产品。此外，该制度还应附上《私募投资基金风险揭示书》模板，并规定特殊情况下（如投资者要求购买超出其风险承受能力的产品或服务）的风险揭示，以及对普通投资者应履行的特别注意义务。
首先，风险揭示的对象即相关法律法规定义的合格投资者。其次，充分揭示投资风险不仅是指对各类型的投资风险进行全方位揭示，而且应将该等揭示内容体现于各类基金文件（如基金募集说明书、基金合同等）之中。第三，明确风险类型即明确股权基金在整个生命周期中可能触及的各类风险，包括外部风险（政策法规、相关市场、标的公司等）、内部风险（设立和募集、基金管理、基金财产等）、固有风险（退出和集中投资等）以及投资者流动性风险等。第四是对产品进行风险分级，并根据投资者的风险承受能力向其销售相应风险等级的基金产品。第五，该制度还应附上《私募投资基金风险揭示书》模板。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解详细分析、制度模板、执行要点，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
投资者风险揭示制度的法律定位是什么？
投资者风险揭示制度是私募股权基金募集阶段的重要合规机制，其法律定位在于落实投资者适当性管理原则。依据相关法律法规，管理人在向投资者宣传推介股权基金时，必须充分揭示投资可能面临的风险及不利影响，确保投资者在知情前提下作出投资决策。该制度并非简单告知义务，而是贯穿宣传推介、产品风险分级、投资者风险测评与匹配销售全过程的核心风控措施。其规则要求管理人将风险揭示内容体现在基金招募说明书、基金合同等法律文件中，形成完整证据链。文章指出，该制度明确风险揭示对象为合格投资者，并需对股权基金生命周期中的各类风险进行全方位揭示，包括外部风险如政策法规、市场变化、标的公司经营，内部风险如设立募集、基金管理、基金财产安全，固有风险如退出难和集中投资，以及投资者流动性风险等。同时，文章特别建议在制度中附具《私募投资基金风险揭示书》模板，并规定投资者要求购买超出其风险承受能力产品的特殊情形下的风险揭示流程，以及对普通投资者应履行的特别注意义务。在实际操作中，管理人应建立完整的风控制度，将风险揭示与投资者风险承受能力评估相结合，严格依据基金产品的风险等级匹配销售。尤其需要注意，对于主动要求购买高风险产品的投资者，管理人应启动特别风险揭示程序，留存书面确认文件。此外，风险揭示不能流于形式，应确保投资者真正理解风险条款，避免因未尽到充分揭示义务而引发争议或行政责任。建议管理人定期更新风险揭示制度以适配监管动态。
风险揭示制度对管理人履行义务有哪些核心要求？
风险揭示制度对管理人的核心要求可以归纳为对象适格、内容充分、形式规范、匹配科学。管理人必须将合格投资者作为风险揭示的法定对象，不得向不合格投资者宣传推介。在风险揭示内容上，不能仅罗列风险名词，而应全面揭示各类风险及其可能造成的不利影响，并将风险揭示内容嵌入募集说明书、基金合同等法律文件，确保投资者在签约前有机会阅读并理解。同时，管理人需要对基金产品进行风险分级，并根据投资者的风险承受能力销售对应风险等级的产品。文章特别提到，风险揭示制度应依据投资适当性管理相关法律框架制定，内容上应涵盖外部风险、内部风险、固有风险和流动性风险。其中外部风险包括政策法规变化、市场波动和标的公司经营风险；内部风险涉及基金设立募集、基金管理操作和基金财产安全；固有风险包括退出渠道不畅和集中投资导致的组合风险。此外，制度还应明确特殊情况下，例如投资者主动要求购买超出其风险承受能力的产品或服务时的风险揭示措施，以及对普通投资者应履行的特别注意义务，从而强化对弱势一方的保护。管理人应在执行层面落实风险揭示签字确认程序，并妥善保存记录。对于风险等级较高的产品，建议采用双录方式留痕。对于普通投资者，管理人应给予不低于专业投资者的关注和保护，必要时进行书面特别警示。风险揭示制度不能仅作为募集阶段的静态文件，而应结合项目进展、市场变化及时更新风险提示，防止因揭示不充分或前后矛盾导致投资者索赔。同时，管理人应当避免使用夸大收益、隐瞒风险等违规宣传手段，确保风险揭示的真实性和完整性。
投资者在风险揭示制度下可以如何维护自身权益？
投资者在风险揭示制度下享有知情权、自主决策权和适当性保护权利。管理人依法负有将产品风险真实、准确、完整地告知投资者的义务，投资者有权在充分了解风险性质、发生可能性和影响程度的基础上作出是否投资的决定。如果管理人未履行或未充分履行风险揭示义务，投资者可能以此主张其意思表示存在瑕疵，进而主张相应法律责任。该制度本质上是通过程序性约束，保障投资者与管理人之间的信息对称。文章阐述了风险揭示应覆盖股权基金全生命周期的各类风险，包括政策法规风险、市场风险、标的企业风险、基金管理风险、退出风险和集中投资风险等。投资者在阅读风险揭示书和基金合同时，应重点核对是否包含上述主要风险类型，以及是否附有《私募投资基金风险揭示书》模板中列明的事项。如果投资者属于普通投资者，管理人还应履行特别注意义务，投资者可要求其对风险揭示内容作出详细解释，并在购买超出自身风险承受能力的产品时，接受特别的书面风险确认程序。投资者应当仔细审阅募集说明书、基金合同及风险揭示书，对不理解的专业术语或风险表述，及时向管理人询问并保留沟通记录。在管理人未出示风险揭示书或风险揭示流于形式的情况下，投资者有权拒绝签署相关文件。若因违反适当性管理原则导致投资者购买与自身风险承受能力严重不匹配的产品并产生损失，投资者可依法寻求救济。同时，投资者也应注意保留投资过程文件，包括风险测评问卷、录音录像、书面确认书等，作为日后主张权利的重要证据。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
