各有关单位：
为进一步扩大建筑服务领域的对外开放，根据国务院批复的《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》，现就在中国（上海）自由贸易试验区（以下简称试验区）设立的外商投资建设工程企业的有关事项通知如下：
一、本通知所指外商投资建设工程企业，是指根据中国法律、法规的规定，在试验区设立的外商投资建设工程设计企业、外商投资建筑业企业。
二、外国投资者在试验区内设立外商投资建设工程设计企业从事设计活动，以及在试验区内设立外商投资建筑业企业从事建筑活动，应当办理外商投资备案及企业登记手续，并申请建设工程企业资质证书。
三、在试验区设立的外商投资建设工程设计企业、外商投资建筑业企业申请建设工程企业资质证书，应按照《建筑业企业资质管理规定》、《建筑工程勘察设计资质管理规定》、《外商投资建设工程设计企业管理规定》、《外商投资建筑业企业管理规定》等相关规定办理。其中：在试验区设立的为上海市提供设计服务的外商投资建设工程设计企业首次申请建设工程设计资质时，不考核外方投资者的工程设计业绩。
四、外商投资建设工程设计企业、外商投资建筑业企业只允许在其资质等级许可的范围内承接项目，其中：在试验区设立的外资建筑业企业承揽上海市的中外联合建设项目时，不受建设项目的中外方投资比例限制。
五、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区投资者在试验区设立建设工程企业，从事建筑活动的，参照本通知执行。
六、本通知自2013年10月1日起施行。
特此通知。
二○一三年九月二十七日
常见法律问题
投资并购中如何进行尽职调查？
投资并购尽职调查应涵盖以下方面：1）法律尽职调查——核查目标公司的设立及存续、股权结构、重大合同、知识产权、诉讼仲裁、劳动用工、合规经营等情况；2）财务尽职调查——审查财务报表、资产负债、收入结构、关联交易、税务合规等；3）商业尽职调查——分析行业前景、市场竞争、商业模式、客户供应商集中度等。建议委托专业律师和会计师共同进行，重点关注隐性债务、或有负债、知识产权权属瑕疵、劳动用工风险等潜在隐患。杨律师团队在投资并购领域具有丰富经验，可提供全流程法律服务。
公司并购有哪些法律风险？
公司并购主要法律风险包括：1）股权权属瑕疵风险——股权被质押、冻结或存在代持关系；2）隐性债务和或有负债风险——目标公司存在未披露的担保、保证、未决诉讼等；3）劳动用工风险——员工安置、补偿方案、社保欠缴等；4）知识产权风险——核心专利、商标、著作权的权属不清或存在侵权纠纷；5）反垄断审查风险——达到申报标准的并购需向国务院反垄断执法机构申报；6）税务风险——历史欠税、税务筹划不当等。建议在交易前进行全面尽职调查，并在协议中设置适当的陈述保证条款和赔偿机制。
并购交易中如何设计交易结构？
并购交易结构设计需考虑以下因素：1）股权收购vs资产收购的选择——股权收购继承目标公司全部权利义务（含隐性债务），资产收购可选择性收购但需办理资产过户手续；2）支付方式——现金支付（简单直接）、股权支付（换股收购，可延迟纳税）、混合支付（现金+股权+ Earn-out）；3）分步交易安排——先收购部分股权，再根据经营情况决定是否收购剩余股权；4）税收筹划——合理设计交易结构以降低整体税负（如特殊性税务处理）；5）风险分配机制——通过陈述保证、赔偿、托管、分阶段付款等方式分配风险。建议由律师、税务师和财务顾问共同参与设计。
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