创业应了解哪些法律
第一章 公司设立
1. 如何选择创业地点？
2. 大学生创业，应当选择那种企业形式？合伙制还是有限责任公司？
3. 有限责任公司、股份有限公司及投资股份有限公司有什么不同？
4. 投资咨询公司与投资公司有何不同？
5. 如何设立投资公司或担保公司？
6. 投资亏损需承担什么责任，担任法定代表人需承担什么责任？
7. 设立公司需要经过哪些步骤？
8. 如何办理有限责任公司登记手续？
9. 从事货物及技术的进出口业务有前置审批吗？需要“环保证明”吗？
10. 可否与未成年子女合办有限责任公司？
11. 一人公司股东承担什么责任？
12. 一人有限公司的股东名册如何记载？股东职权如何行使？
13. 公司能否与自然人分别出资注册新公司？
14. 子公司能否向母公司出资？
15. 一家公司的员工能否成为其他公司的股东？
16. 企业员工的家属可以注册公司吗？这两家公司可以有业务关系吗？
17. 分公司签订的合同、协议是否有法律效力？分公司的责任怎样界定？
18. 如何以承包分公司方式创业？
19. 对新公司法规定的“首次出资额”如何理解？
20. 个人能否以其独资公司的资产入股成立新公司？
21. 以厂房出资是否需要转让土地使用权？
22. 在建工程可否作为设立公司的出资？
23. “技术股”是什么含义？
24. 什么是“干股”？股东提供技术可以获得干股吗？
25. 个人以技术出资，先运营一段时间后再登记注册公司，如何保障权益？
26. 技术出资入股公司，是否一定要评估？
27. 约定了专利作价出资，但实际上以现金出资，专利权如何处理？
28. 如何让无形资产所占的股权份额变大？
29. 专利使用权能否出资？企业清算时，对出资的专利如何处置？
30. 股权出资是否可行？
31. 注册商标如何出资？申请中的商标能作为出资使用吗？
32. 股东出资采用借款方式给公司，在法律上可行吗？
33. 公司股东对公司的债权可以转增为注册资本金吗？
34. 公司设立时，他人代签的股东协议是否受法律保护？
35. 设立公司的前期费用，股东之间是否按股份的比例承担？
36. 公司设立过程中的合同责任如何承担？
37. 如何理解公司的社会责任？
第二章 股东与股权
38. 成立公司的股东利益如何分配？责任如何承担？
39. 未出资股东应当承担什么责任？
40. 股东实际出资与成立公司时登记的注册资金不符，如何处理？
41. 股东抽逃出资应当承担什么法律责任？
42. 大股东抵押房产贷款增加公司的注册资本，公司偿还贷款是否涉嫌抽逃出资？
43. 虚报注册资金，公司、股东有什么法律责任？办理公司注册登记手续的人有责任吗？
44. 股东出资不到位，能否限制其股东权利？
45. 未出资的股东是否享有知情权？
46. 未实际出资股东对公司债务是否承担责任？
47. 未办理变更登记的股东变更协议是否影响股东身份？
48. 公司董事长（大股东）控制公司，其他小股东如何行使知情权？
49. 两人合伙投资公司，一股东虚报回扣，另一股东能否卡在外的款项以保障自身权益？
50. 大股东控制公司擅自设立子公司，小股东能否行使撤销权？
51. 大股东控制公司私自将子公司的股权变卖，其他股东如何追究其责任？
52. 大股东想独吞公司，小股东的利益如何保护？
53. 大股东侵占公司财产，小股东如何保障权益？
54. 公司股东侵占公章、营业执照，法人代表能起诉吗？
55. 民营企业的股东私自变卖企业的房产，挪用公司的资金，是否违法？
56. 公司股东滥用股东权利的行为是否归于无效？
57. 公司的债务，股东为什么也要承担责任？
58. 股东的董事长职务被撤，但保留法人代表身份，该股东如何维护权益？
59. 大股东欲以增资的方式强迫压低另一股东的股权，是否合法？
60. 一个股东不增资的后果是什么？
61. 公司章程能否以特定事由剥夺股东的资格？
62. 股东可以要求其他股东退股吗？
63. 大股东可以辞退小股东吗？大股东要通过财务账面处理让小股东无法得到分红，怎么办？
64. 大股东私自退还小股东的股本，是否合法？如何维护自身权益？
65. 股东能否退股以及退股协议的效力如何确认？
66. 职工持股会成员能否行使股东权？
67. 公司的股权可以继承吗？
68. 股东死亡后，其他股东不同意股权继承怎么办？
69. 股东死亡，继承人需要提交那些资料办理继承手续？
70. 股东死亡了，股东应得的分红应该给谁？
71. 股东生前签订协议赠送部分股权给公司副总经理，股东死亡后，继承人是否可以不认？
72. 股东死亡，继承人无力经营公司，如何将股权转让给他人呢？
73. 名义出资人和实际出资人的责任如何划分？双方签订的协议是否可以对抗第三人？
74. 请教和学校一起开公司怎么处理股权问题？
75. 挂名股东是否享有知情权？
76. 真实出资人之间出现了矛盾，作为挂名法人代表和名义持股人想辞去挂名的身份，如何处理？
77. 台湾商人隐名投资，利润如何分配？
78. 隐名股东转让其所享有的股权的效力如何认定？
79. 名义股东转让股权行为是否有效？
80. 股东的股权被法院强制执行，公司的章程可否制定应对措施？
81. 股东开展同类经营是否合法？
82. 股东从事与公司同类的经营产生纠纷，如何处理？
第三章 公司治理结构
83. 股东能不能兼任董事和经理？
84. 股东之外的人可以担任董事吗？一个自然人股东能不能委派两名代表担任董事？
85. 如何合理限制执行董事的权力？
86. 规模较小的有限公司如何更换执行董事？
87. 有限责任公司董事长与法定代表人有何区别？
88. 同一个自然人能够同时作为两个有限公司的董事长和法定代表人吗？
89. 如何理解公司法第四十九条“董事会决议的表决，实行一人一票”？
90. 公司章程规定“董事会实行每1万元为一表决权制”是否与公司法有冲突？
91. 董事会可以替代股东会决定公司的重大问题吗？
92. 董事长有一票决定权吗？
93. 真假董事长，谁有诉讼代表权？
94. 解聘总经理引发的纠纷如何解决？
95. 集团公司委派到子公司的董事对谁负责？
96. 股权转让前董事损害公司权益是否应当赔偿？
97. 三人合资成立公司，如何建立平衡的组织结构？
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
创业应如何选择企业形式与设立路径？
①创业主体常见形式包括个体工商户、合伙、有限责任公司、股份有限公司等，不同形式在设立条件、责任承担、治理方式、融资能力上有别。有限责任公司股东通常以认缴出资为限承担有限责任，合伙企业普通合伙人可能承担无限连带责任，股份有限公司更适合规模化融资。选择需综合考虑创业人数、资金规模、风险隔离、税负、未来融资与退出安排。②目录第一章提出大学生创业应选合伙制还是有限责任公司，有限责任公司、股份有限公司及投资股份有限公司有何不同，如何选择创业地点，设立公司需要经过哪些步骤，如何办理有限责任公司登记手续，进出口业务前置审批与环保证明，一人公司股东责任，分公司合同效力，首次出资额理解，以及以承包分公司方式创业等问题。这些内容表明，设立路径不仅涉及企业形式，还牵涉审批、登记、分支机构责任和出资安排。③实务中应优先明确责任隔离目标，评估业务是否需要前置审批，考察住所地政策与税收优惠，并确认股东人数与出资能力。登记时应关注认缴期限、出资形式、法定代表人责任和分公司责任归属。若选择合伙，应写明合伙事务执行、利润分配与退伙；若选择公司，应完善章程与股东协议，避免一人公司财产混同，保留独立账册和决策记录。
股东出资瑕疵与抽逃出资有何风险？
①出资是股东取得股权并承担有限责任的基础。股东应按约定和章程履行货币或非货币出资义务，非货币出资应可评估、可转让并依法办理权属变更。未出资、出资不实、抽逃出资会引发补缴、违约责任、股东权利受限，严重时对公司债务承担补充或连带责任。抽逃出资通常指股东在公司成立后未经法定程序将出资抽回，损害公司资本充实和债权人利益。②目录第二章列出未出资股东责任、实际出资与登记注册资金不符如何处理、股东抽逃出资法律责任、大股东抵押房产贷款增加注册资本后公司偿还是否涉嫌抽逃、虚报注册资金公司股东及办理登记人员责任、出资不到位能否限制股东权利、未出资股东是否享有知情权、未实际出资股东对公司债务是否承担责任等。还涉及借款出资、债权转增资本、技术出资评估、专利使用权出资、商标出资、股权出资等场景。这些说明出资问题贯穿设立与运营。③创业者应避免虚假出资、代垫注册后抽回、无对价转出资金。非货币出资应评估并办理过户，技术、专利、商标出资要明确权属与许可方式。公司应建立独立账户和财务记录，关联交易履行程序。对未出资股东可通过章程或股东会合理限制利润分配、表决权等，但不得随意剥夺股东资格。处理抽逃出资应固定银行流水、合同和决议证据，必要时通过诉讼要求返还并追究责任。
小股东如何应对大股东控制与治理僵局？
①公司治理中股东会、董事会、监事或监事会、经理层分权制衡。股东享有资产收益、参与重大决策、选择管理者、知情权等权利。控股股东不得滥用控制权损害公司或其他股东利益，董事、高级管理人员负有忠实和勤勉义务。若决议程序或内容违法，股东可请求确认无效或撤销；若大股东侵占公司财产，公司可起诉，符合条件时股东可代表公司提起诉讼。②目录第二章和第三章涉及大股东控制公司擅自设立子公司，小股东能否行使撤销权；大股东私自变卖子公司股权，其他股东如何追责；大股东想独吞公司，小股东利益如何保护；大股东侵占公司财产，小股东如何保障权益；股东侵占公章营业执照，法人代表能否起诉；股东滥用股东权利行为是否无效；董事长与法定代表人区别；董事会能否替代股东会决定重大问题；董事长是否有一票决定权；解聘总经理纠纷；集团公司委派董事对谁负责等。这些场景显示控制权、知情权、决议效力与代表诉讼是争议焦点。③小股东应提前在章程和股东协议中设置保护条款，如重大事项超级多数决、董事提名权、知情权查阅范围和程序、关联交易回避、僵局解决与退出机制。发生争议时，应及时书面请求查阅会计账簿和决议文件，保全证据；对违法决议在法定期限内主张撤销或无效；对大股东侵占公司利益，可要求公司起诉，公司怠于起诉时依法提起股东代表诉讼。同时谨慎处理公章、证照和法定代表人变更，避免自力救济引发新的责任。
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