法律桥网友Tinashi咨询：一名中国籍自然人甲在英属维尔京群岛的离岸注册了一个公司A，然后2001年以A公司的名义在中国国内与另外两名法人股东成立外资公司B，其中A公司占股权的80%，2005年B公司在经营中又设立了一个全资子公司C，甲是B公司的法定代表人，甲的国籍一直为中国。
按照规定，A公司返程投资B公司的时候可能要经相关部门的批准，但是当时B公司设立时是按照普通的外资企业注册设立的（其中具体原因我不清楚）。
经过几年的经营后，甲筹划将公司在美国上市，至于以A公司或者B公司还是其他名义（买壳等）形式上市先不考虑，总之，甲是实际控股方。我现在想知道的是：
1、中国的证监会对于这类中方实际控股公司境外上市，有什么规定？
2、假如在美国上市，需要中国相关政府部门出哪些文件？
3、因为设立B公司的时候没有经过相关政府部门审批，这次境外上市有什么影响？如果政府部门有政策性规定，可能会在哪些方面影响到在美国的上市？
另，听说中国证监会与美国的证券部门有过对类似中方实际控股公司在美国上市的协议，但我没有找到。
还有，B公司设立时甲没有向外汇管理部门等相关部门登记审批，返程投资过程中未予审批对这次境外上市有影响吗？政府部门会不会因此另设关卡？
上海杨春宝律师解答：2001年还没有“特殊目的公司”和“返程投资”的概念和规定，因此，甲的上市计划就是一个涉及境内权益的境外上市计划。对于上市的管制和要求需视不同的安排而定。
Tinashi再咨询：我查找了中美关于证券方面签署的备忘录，但是涉及的方面不是很全，外汇局05年的75号文发布后才有了返程投资、特殊目的公司、境内居民的概念。
假如，该公司在美国当地通过途径可以上市，这样的话，中国的政府可能采取设置某些关卡的具体管制也得看实际情况，对吗？有没有相关明确的法律规定？
上海杨春宝律师解答：只要在外资并购的规定颁布后在境外上市，就会涉及反向收购，就必须按外资并购的规定中关于“特殊目的公司”和“返程投资”的规定办理报批和备案的相关手续。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“中方实际控股公司境外上市，有什么规定？需要中国相关政府部门出哪些文件？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
证券发行有哪些法律要求？
证券发行法律要求：1）注册制下的信息披露义务；2）发行条件合规；3）中介机构尽职调查；4）投资者保护措施；5）持续信息披露义务。违反规定可能面临行政处罚和民事赔偿。
股东之间发生股权纠纷，应通过什么途径解决？
股东之间发生股权纠纷，解决途径包括：1）协商谈判——双方就股权回购、转让价格、退出机制等达成和解协议，降低诉讼成本和时间；2）公司内部调解——依据公司章程或股东协议约定，通过董事会或监事会调解；3）仲裁或诉讼——向人民法院提起股东代表诉讼、股权回购诉讼或公司解散诉讼。杨春宝律师团队在处理股东权益纠纷方面具有丰富经验，代理过多起股权纠纷案件，包括上海某知名英语培训公司小股东股权回购纠纷仲裁案（北京仲裁委）等。更多请见 https://shanghaiiplawyer.com/shanghai-equity-structure-lawyer/
小股东权益被侵害如何维权？
小股东权益被侵害时，可采取的维权措施包括：1）行使知情权——依据《公司法》第33条，要求查阅公司会计账簿、股东会会议记录等文件；2）行使分红权——请求公司分配利润，若公司无正当理由拒绝分配利润，可提起诉讼；3）行使临时股东会召集权——持有10%以上表决权的股东可提议召开临时股东会；4）提起股东代表诉讼——当公司董事、监事、高级管理人员损害公司利益时，股东可代位提起诉讼；5）请求公司回购股权——对公司合并、分立、转让主要财产等决议投反对票的股东，可请求公司按照合理价格回购股权。建议及时咨询专业股权律师，通过法律途径维护合法权益。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
