关键词
民事 公司决议撤销 司法审查范围
裁判要点
人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款
基本案情
原告李建军诉称：被告上海佳动力环保科技有限公司（简称佳动力公司）免除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立，且董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。
被告佳动力公司辩称：董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律和章程的规定，故董事会决议有效。
法院经审理查明：原告李建军系被告佳动力公司的股东，并担任总经理。佳动力公司股权结构为：葛永乐持股40%，李建军持股46%，王泰胜持股14%。三位股东共同组成董事会，由葛永乐担任董事长，另两人为董事。公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。2009年7月18日，佳动力公司董事长葛永乐召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成了“鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”等内容的决议。该决议由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未在该决议上签名。
裁判结果
上海市黄浦区人民法院于2010年2月5日作出（2009）黄民二(商)初字第4569号民事判决：撤销被告佳动力公司于2009年7月18日形成的董事会决议。宣判后，佳动力公司提出上诉。上海市第二中级人民法院于2010年6月4日作出(2010)沪二中民四(商)终字第436号民事判决：一、撤销上海市黄浦区人民法院（2009）黄民二(商)初字第4569号民事判决；二、驳回李建军的诉讼请求。
裁判理由
法院生效裁判认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，董事会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。从召集程序看，佳动力公司于2009年7月18日召开的董事会由董事长葛永乐召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从表决方式看，根据佳动力公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从决议内容看，佳动力公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中“总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”的陈述，仅是董事会解聘李建军总经理职务的原因，而解聘李建军总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。
董事会决议解聘李建军总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议撤销。首先，公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；其次，佳动力公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反公司法的强制性规定，应认定有效，因此佳动力公司董事会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。故法院应当尊重公司自治，无需审查佳动力公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无需审查决议所依据的事实是否属实，理由是否成立。综上，原告李建军请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立，依法予以驳回。
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
人民法院审查公司决议撤销案件的范围是什么？
首先，公司决议撤销之诉中，法院的司法审查范围具有明确界限。按照我国公司法律制度，法院应当审查会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。只要上述事项均符合规定，决议即为有效，法院无权进一步审查决议所依据的事实是否属实、理由是否成立。这是公司自治原则在司法领域的具体体现。其次，以本指导案例为例，佳动力公司董事会由董事长葛永乐召集，三位董事全部出席，决议由两名董事表决通过，符合章程规定的三分之二以上表决要求，召集与表决程序均无瑕疵，决议内容也只是行使章程赋予的解聘经理职权，因此法院认定该决议可予维持。最后，对实务而言，当事人若想撤销公司决议，应当围绕程序违法或内容违反章程收集证据，而不能仅以决议理由不真实、不充分作为撤销事由。公司则应在召开会议时严格履行通知、出席、表决等程序要求，并妥善保存会议记录，以防范决议被撤销的法律风险。
董事会依据不实理由解聘总经理，该决议能否被撤销？
不能。法律概念与规则：公司决议撤销制度的立法目的在于保障程序正义和章程权威，而不是替代公司对经营决策进行实质判断。董事会解聘总经理属于公司内部经营管理事项，除非决议存在召集程序、表决方式违法或决议内容违反公司章程的情形，否则法院不会仅因决议所述理由与客观事实不符而撤销决议。公司自治原则要求司法尊重公司内部机构的商业判断。案件事实与实务场景：本案例中，李建军主张董事会以私自动用公司资金炒股并造成损失为由免去其总经理职务，该理由不成立。但法院经审查后认为，董事会决议形成的程序与票数均符合章程，解聘总经理的决定本身也未超出章程授权；章程没有规定解聘必须附具体原因，因此决议中的原因陈述不属于司法审查范围，故驳回李建军撤销决议的诉讼请求。实务指引与风险提示：由此可知，总经理等高级管理人员在面临被解聘时，不能仅以免职理由失实为由寻求救济，而应重点审视会议召集通知是否合法、表决比例是否达标、决议内容是否违反章程等程序性要件。同时，公司股东会对管理层进行人事调整时，也应注意在章程中明确解聘条件与程序，避免因权限约定不明引发争议；被解聘高管如认为利益受损，可依据劳动合同法律关系另寻赔偿等救济途径。
法院为何不审查董事会决议所依据的事实和理由是否属实？
首先，从法律规则看，我国公司法确立公司自治的基本理念，公司内部法律关系原则上由公司章程和内部机制自行调整，司法权力不应主动介入公司商业决策。法院对公司决议的审查属于合法性审查，而非合理性或真实性审查，因此只要决议在程序与内容上合乎法律和章程，法院就应当尊重其效力。其次，本指导案例中，佳动力公司章程明确规定董事会有聘任或解聘公司经理的职权，且未要求解聘必须基于特定原因。案涉董事会决议已由出席董事的三分之二以上表决通过，因此该决议属于公司自治权正常行使的范畴。即使决议中关于李建军炒股造成损失的说法缺乏证据支持，二审法院仍指出该原因只是解聘的动机，并不影响决议本身的有效性。最后，从实务风险看，这一裁判规则提示公司治理各方：一方面，公司通过董事会决议调整高管职务时，应重视决策程序合规，并建议在会议记录中客观记载讨论情况；另一方面，高管若对免职决定不服，应明确区分决议效力争议与劳动争议，前者重点关注程序与章程要件，后者可主张违法解除赔偿。股东或董事在行使表决权时也应当审慎，因为司法审查不会为公司决策的实质合理性兜底。
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