各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委，各中央管理企业：
为促进和规范境外投资，提高境外投资项目管理的便利化和透明度，现就实施《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委令第9号）有关事项通知如下：
一、关于项目核准
由国家发展改革委核准或由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准的境外投资项目，提交国家发展改革委的核准申请材料应包括核准申报文件和项目申请报告及附件（一式3份，并附电子版光盘）。
省级政府发展改革部门申报文件内容应包括经审核的项目基本情况、对是否符合核准条件的初审意见等；中央管理企业申报文件内容应包括项目基本情况、集团公司或总公司意见等。
项目申请报告可由项目投资主体自行编制或请有资质的第三方机构编制，示范大纲见附件1。
二、关于项目备案
由国家发展改革委备案的境外投资项目，提交国家发展改革委的备案申请材料应包括备案申报文件和项目备案申请表及附件（一式3份，并附电子版光盘）。申报文件和申请表的格式见附件2。国家发展改革委对符合备案条件的境外投资项目出具的备案通知书格式见附件3。
三、关于项目信息报告
需向国家发展改革委报送项目信息报告的境外投资项目，提交国家发展改革委的信息报告材料应包括信息报告报送函和项目信息报告（一式3份，并附电子版光盘）。报送函和信息报告的格式见附件4。
（一）地方企业通过所在地的省级政府发展改革部门向国家发展改革委报送项目信息报告。中央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委报送项目信息报告。
（二）国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，由业务主管司在7个工作日内出具确认函（格式见附件5）。投资主体凭确认函对外开展实质性工作。
（三）如项目存在重大不利因素，国家发展改革委将在确认函中作出特别备注，进行风险提示。对于此类项目，国家发展改革委在项目核准或备案时将严格审查，投资主体和有关金融机构应慎重决策。
四、各省级政府发展改革部门要按照第9号令和本通知的要求，加快境外投资管理职能转变，改进和完善内部工作程序，提高管理效率，增加工作透明度，同时要建立健全项目协调机制和责任追究制度，寓管理于服务，促进本地区境外投资健康发展。各中央管理企业要严格执行第9号令和本通知规定的各项管理制度，积极稳妥做好本企业及下属子公司的境外投资工作，坚决避免国内企业间无序恶性竞争，切实防范投资风险。
五、本通知自印发之日起执行。此前发布的《国家发展改革委关于印发境外投资项目申请报告示范大纲的通知》（发改外资[2007]746号）、《国家发展改革委办公厅关于境外投资项目备案证明的通知》（发改办外资[2007]1239号）、《国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》（发改外资[2009]1479号）和《国家发展改革委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》（发改外资〔2011〕235号）同时废止。已按上述文件规定取得的境外投资项目核准文件、备案证明、境外收购或竞标项目信息报告确认函等仍然有效；此前按上述文件规定应报而未报项目核准、备案、信息报告等的，仍按违规行为处理。
附件：1、境外投资项目申请报告示范大纲
http://www.ndrc.gov.cn/zcfb/zcfbtz/201405/W020140516338778610023.doc
2、境外投资项目备案申报文件和申请表格式
http://www.ndrc.gov.cn/zcfb/zcfbtz/201405/W020140516338778613178.doc
3、项目备案通知书格式
http://www.ndrc.gov.cn/zcfb/zcfbtz/201405/W020140516338778629128.doc
4、境外收购或竞标项目信息报告报送函和信息报告格式
http://www.ndrc.gov.cn/zcfb/zcfbtz/201405/W020140516338778624530.doc
5、境外收购或竞标项目信息报告确认函格式
http://www.ndrc.gov.cn/zcfb/zcfbtz/201405/W020140516338778630202.doc
国家发展改革委
2014年5月14日
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
境外投资项目核准需要提交哪些材料？
根据该通知，由国家发展改革委核准或由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准的境外投资项目，投资主体需向国家发改委提交一式三份并附电子版光盘的核准申请材料，具体包括：核准申报文件、项目申请报告及附件。其中，省级政府发展改革部门出具的申报文件应包含经审核的项目基本情况、对是否符合核准条件的初审意见；中央管理企业出具的申报文件应包含项目基本情况、集团公司或总公司意见。项目申请报告可由投资主体自行编制，或委托有资质的第三方机构编制，并应参照通知附件1提供的示范大纲。实务中，投资者需特别注意申请材料的完整性和规范性，尤其是项目申请报告需充分论证项目的经济、技术、法律可行性，并说明境外投资是否符合国家宏观政策导向。若材料不齐全或不符合格式要求，可能被要求补正，延误项目进度。此外，对于涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目，还需额外关注国家安全审查要求。在风险提示方面，若项目存在重大不利因素，发改委将在后续核准中严格审查，因此投资者应在提交材料前充分评估项目风险，并准备应对预案。常见争议焦点在于项目是否属于核准范围，以及申请报告中关于投资资金来源、境外合规性等信息的真实性，一旦发现虚假陈述，可能面临撤销核准及法律责任。
境外投资项目备案的流程和要求是什么？
根据通知，由国家发展改革委备案的境外投资项目，投资主体需提交一式三份并附电子版光盘的备案申请材料，包括备案申报文件和项目备案申请表及附件，具体格式参照通知附件2。备案流程为：地方企业通过所在地的省级政府发展改革部门向国家发改委报送，中央管理企业由集团公司或总公司直接报送。国家发改委对符合备案条件的项目，出具备案通知书（格式见附件3）。实务操作中，投资者应首先确认项目是否属于备案范围，通常适用于非敏感类境外投资项目。备案材料的核心是项目备案申请表，需如实填写项目名称、投资主体、投资金额、投资目的地、项目内容、资金来源等关键信息，并附上相关证明文件（如投资主体营业执照、董事会决议、资金来源证明等）。通知要求省级发改委加快职能转变，提高管理效率，因此备案流程通常较为快捷，但投资者仍需注意：备案不等于审批，备案通知书仅证明项目已履行告知义务，投资者仍需自行承担投资风险并遵守境外法律法规。在风险提示方面，若项目存在重大不利因素，发改委虽会出具备案通知书，但可能附加风险提示备注，后续监管中可能被重点关注。常见争议焦点在于备案范围界定，例如项目是否涉及敏感行业或地区，若投资者漏报或误报，可能被认定为违规，导致项目无法推进或面临行政处罚。此外，备案后项目信息发生重大变更（如投资金额、投资主体、投资目的地等），应及时重新备案，否则可能影响后续外汇、商务等手续。
项目信息报告制度如何操作？
根据通知，需向国家发改委报送项目信息报告的境外投资项目，主要针对境外收购或竞标项目。操作流程如下：首先，地方企业通过所在地的省级政府发展改革部门向国家发改委报送信息报告材料，中央管理企业由集团公司或总公司直接报送。材料包括信息报告报送函和项目信息报告（一式三份并附电子版光盘），具体格式参照通知附件4。国家发改委收到材料后，对符合国家境外投资政策的项目，由业务主管司在7个工作日内出具确认函（格式见附件5），投资主体凭此确认函方可对外开展实质性工作，如签署协议、参与竞标等。若项目存在重大不利因素，发改委将在确认函中作出特别备注进行风险提示，对于此类项目，后续核准或备案时将被严格审查，投资主体和有关金融机构应慎重决策。实务中，投资者需注意信息报告的时效性，应在项目实质性推进前尽早报送，以避免因未取得确认函而无法进行后续操作。信息报告内容应详细说明项目背景、投资方案、风险分析、尽职调查情况等，确保信息真实完整。风险提示方面，确认函中的风险备注可能影响项目融资和审批，投资者应充分评估并采取缓释措施。常见争议焦点包括：信息报告是否属于强制性前置程序，以及未及时报送信息报告的法律后果。通知明确，此前应报未报项目仍按违规处理，因此投资者务必严格遵守。此外，信息报告与后续核准或备案的衔接问题也需关注，若项目后续需核准或备案，信息报告中的内容将成为重要参考依据，不一致或重大遗漏可能导致审批延误。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
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