国家发改委和商务部于2019年11月22日正式发布并实施《市场准入负面清单（2019年版）》（“2019版清单”）[1]，这是我国全面实施市场准入负面清单制度以来的首次年度修订。与2018年版清单相比，2019版清单减少了20项（如养老机构和社会福利机构设立许可等），同时，亦将包括科创板IPO等依法新设的准入措施纳入，并加大了全国性清单整合力度，旨在全面落实“全国一张清单”的管理要求。值得一提的是，2019年版清单还列出了每条措施的主管部门以及完成清单事项的统一编码，离实现清单事项“一网通办”的目标更近了。以下拟就2019年版清单与2018年版清单的主要区别以表格方式进行简要介绍。
[1] 市场准入负面清单制度，是指国务院以清单方式明确列出在中国境内禁止和限制投资经营的行业、领域、业务等，各级政府依法采取相应管理措施的一系列制度安排。市场准入负面清单以外的行业、领域、业务等，各类市场主体皆可依法平等进入。
1.删除的内容
与2018年版相比，2019年版清单适时取消了一批与目前的社会发展环境不相适应的行业准入门槛，如典当业特种行业许可证等。而放开养老机构和社会福利机构的设立审批，则是落实2018年9月《国务院关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》和《完善促进消费体制机制实施方案》的相关要求。此外，2019年版清单还删除了“消防技术服务机构资质审批”、“职业技能考核鉴定机构设立审批”和“社会福利机构设置许可”等十余项前置许可措施，进一步放宽市场准入。
2.新增的内容
相对于2018年的清单，2019年版清单的禁止事项中新增了“不符合主体功能区建设要求的各类开发活动”，这是为了更好地管控主体功能区的各类开发活动。此外，2019年版清单与时俱进地纳入了“科创板首次公开发行股票注册”等新设准入措施，并将少量符合社会实际需求的事项，如“生鲜乳运输、生鲜乳收购站许可”、“废弃电器电子产品处理企业资格审批”等列入准入措施。为了在实现“全国一张清单”的同时兼顾地区差异，2019年版清单还列入了“保健用品批准证书发放”、“地方铁路运营许可证的核发”等地方准入措施。而“严重违法失信主体”的禁入，是为了顺应公民信用建设的大环境。值得一提的是，根据2019版清单，非金融机构或不从事金融活动的企业，不得在其名称中包含“基金管理（含公募和私募基金管理）。
3.调整的内容
相较2018年版，2019年版清单主要是将重合度较高的项目进行合并、整合，如2019年版清单第44项“特定商品和技术”整合了2018年版第49-51项，此举有利于加强清单的精简和高效。同时也有对准入措施具体描述的细化，如“货运许可”细化到货车的重量，对第一和第二类监控类化学品的准入措施实行区别对待等。
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
2019版负面清单有哪些主要删除事项？
【法律概念与规则解释】市场准入负面清单制度由国务院以清单形式明确禁止和限制投资的行业、领域及业务，清单之外各类市场主体均可依法平等进入。2019版清单作为制度实施后的首次年度修订，重点删除了一批与社会发展环境不相适应的前置许可和审批措施，体现了持续放宽市场准入、激发市场活力的政策导向。此类删除意味着相关行业领域由许可管理转为一般准入，市场主体在符合基本法定条件的前提下可自主决定进入。n【案件事实与实务场景引用】根据该文章的对比分析，2019版清单与2018版相比共减少20项准入措施。其中，典当业特种行业许可证被取消，养老机构和社会福利机构设立审批被放开，此举落实了国务院关于完善促进消费体制机制、激发居民消费潜力的相关意见。此外，消防技术服务机构资质审批、职业技能考核鉴定机构设立审批、社会福利机构设置许可等十余项前置许可措施也被删除。这些变化直接降低了相关领域的创业门槛，尤其对养老服务、职业培训、消防技术服务等行业的投资者构成实质性利好。n【实务指引与风险提示】对于拟进入上述取消许可领域的市场主体，应注意虽然前置审批已被删除，仍需遵守行业监管的一般性法律义务，如消防安全、建筑安全、人员资质等要求。对于已取得原许可的企业，应关注后续配套规章是否同步调整，避免因新旧衔接问题产生经营障碍。投资者在评估相关项目时，不能仅以负面清单删减为唯一依据，还应核查专项法律法规、地方性规定以及行业标准，确保投资行为全面合规。
2019版负面清单新增了哪些准入措施？
【法律概念与规则解释】负面清单新增准入措施主要针对两类情况：一是依法新设的市场准入管理事项，如特定领域需要审批或注册的制度安排；二是为适应国家战略和公共管理需要而新增的禁止性规定。新增措施意味着相关行业或活动受到更明确的准入约束，市场主体必须在满足法定条件后方可开展。同时，将部分地方准入措施纳入全国清单，是实现全国一张清单、统一市场准入规则的重要步骤，有助于减少地区间准入标准差异。n【案件事实与实务场景引用】文章指出，2019版清单在禁止事项中新增了不符合主体功能区建设要求的各类开发活动，以强化对空间开发的管控。在许可事项方面，纳入了科创板首次公开发行股票注册这一全新准入措施，顺应资本市场改革。同时，将生鲜乳运输、生鲜乳收购站许可、废弃电器电子产品处理企业资格审批等事项纳入。地方层面，列入保健用品批准证书发放、地方铁路运营许可证核发等措施。此外，明确非金融机构或不从事金融活动的企业不得在名称中使用基金管理字样，以防范名称误导。n【实务指引与风险提示】对于涉及新增准入措施的业务，企业应在启动前核实自身是否属于禁止或限制范围，尤其是涉及主体功能区开发活动的项目，需提前与规划部门沟通。计划在科创板上市的企业，应按照注册制要求规范信息披露与公司治理；从事生鲜乳、废弃电器电子处理业务的企业，需及时申办相应许可。名称中使用基金管理相关字样的非金融企业，应当进行工商变更登记，以符合负面清单要求。地方准入措施纳入全国清单后，跨区域经营主体需关注不同地区的实施口径。
2019版负面清单对清单调整做了哪些整合？
【法律概念与规则解释】负面清单的调整包括删除、新增、合并、细化描述等方式，其目的在于优化清单结构，减少重复和模糊，提高清单的可操作性和透明度。通过将重合度较高的项目进行整合，有助于市场主体更清晰地识别准入要求，降低制度性交易成本。对措施描述的细化则能够增强执行标准的明确性，减少因解释分歧带来的管理争议。主管部门和统一编码的列明，则进一步提升了清单事项的标准化和可追溯性。n【案件事实与实务场景引用】根据文章介绍，2019版清单将2018年版的第49至51项整合为第44项特定商品和技术，实现了同类事项的归并。在细化方面，货运许可被细化到货车重量等级，对第一类和第二类监控化学品实行区别对待的准入措施。这些调整体现了清单管理的精细化和科学化。此外，每条措施均标注主管部门并完成统一编码，朝着实现清单事项一网通办的目标迈进。这种整合和细化对于涉及特定商品贸易、化学品生产或货运物流的企业来说，直接影响其许可证的申请条件和经营范围界定。n【实务指引与风险提示】企业在对照负面清单进行合规判断时，应注意查找最新版本，特别是经过整合后的项目，不能仅凭旧版序号对应。对于涉及货运的企业，应根据拟运输货车的重量明确适用许可类型；涉及监控化学品的企业，要区分第一类和第二类的不同监管要求。同时，利用统一编码检索具体事项的主管部门，可提高行政审批沟通效率。建议企业建立定期跟踪负面清单动态的机制，及时调整经营许可策略，避免因未更新认知而产生违规风险。
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