法律桥网友求助咨询：甲和乙在投资兴办一化工企业（有限责任公司），后由我公司承揽其设备设计、制作、安装工程，后有200万元工程款未付，遂共同立协议约定这200万元算投资，占化工企业的10%的股权，后仅登记了100万元，另100万元至今未办理任何登记手续。仅有董事会纪要能确认我投资额为200万元。我在公司至今未享受到任何权利，现我想收回这100万未登记的投资有无好的方法？
广州辛巴哥哥律师解答：上面提到“共同立协议约定这200万元算投资”、“仅登记了100万元”、“仅有董事会纪要能确认我投资额为200万元”这三段话需要作解释。“共同立协议约定这200万元算投资”意思是你跟甲和乙三方共同签订了一个约定这200万元算投资的协议？既然如此，为何“仅有董事会纪要能确认我投资额为200万元”？既然“共同立协议约定这200万元算投资”，为何能够“仅登记了100万元”？在登记的时候另外提供了一个公司的章程修正案，该修正案是写的100万元吗？登记的时候的公司章程是否作了修改？怎样修改的？
上海马建荣律师解答：同意楼上的看法，其实在咨询的时候可能有些问题咨询人觉得已经说的很明白了但其实从法律专业的角度来看，关键部分还是不明了，这或许就是网络咨询的局限性。
如你所述，那么你们实际存在在两个法律关系，前者为一般承揽合同纠纷，结果为对方欠款200万元，依照合同约定对方应该直接支付200万给你们公司，但之后你们对这200万债务的处理有了新的约定，即作为投资入股对方公司，关键就在于对于新的约定你们是否有明确的合同，是否履行了必要的手续，你所谓的登记了100万是在工商局备案登记还是只是你们内部登记。
现在你的问题是想先要回“未登记”的100万，这个问题很难回答，简单来说对方原来欠款200万本身就应该全部支付，只要没有过诉讼时效，但之后你们之间又形成了一系列新的法律关系，我想如果结合证据材料合理设计诉讼方案的话，全额收回200万也并非没有可能，当然关键还是要看证据。
再咨询：我们之前有份合同关于工程款结算的，其中有条款约定了将200万元作为投资款，但是当时验资时系我公司另拿了100万元现款，后又取回，故章程及工商登记只确认了100万元，此后又形成了一份《董事会决议》确定了我的投资款为200万元。但对方至今不办理相关的登记手续，也不同意我方派驻人员进公司参与管理，所以我方的任何权益都无法保障，因为即使确认了200万元的投资，我也只占10%。
所以现在想想感觉系对方设套让我钻了进去，想出都出不来。其实我现在只有认亏，200万我只想拿一半就行了，也不再想参与他们的投资了！
广州辛巴哥哥律师解答：根据上面提供的材料，本案件的事实为：（1）在关于工程款结算的合同中约定了将200万元的工程款（债权）转为对公司的投资款（出资）；（2）公司的章程进行了修订，验资的时候tongfan拿出了100万元进行验资，验资完成后又将该100万元出资取走，工商登记资料显示tongfan出资额为100万元；（3）公司增资完成后，公司做出了董事会决议，确认tongfan出资额为200万元。根据上述事实，分析如下：
可以作出第一种分析意见为：由于债权转增注册资本并不需要债权人另外再拿出钱来投入到公司中，而tongfan却另外以现金100万元来进行增资，据此，可以认为工程款结算的合同中约定了将200万元的工程款（债权）转为对公司的投资款（出资）这个条款实际上并没有履行， tongfan出资100万跟工程款结算合同中的约定二者之间没有关联，也就是说该公司目前登记的tongfan投资额为100万元是符合实际情况的，尽管董事会决议确认tongfan出资额为200万元，但是这是跟实际不符合的。所以，既然工程款结算合同中的约定并没有履行，那么根据该约定，还需要在工商局办理200万元的债权转股权的手续，因此，Tongfan无权要求公司还债，而只能根据300万元的出资享有股东权利。
可以作出第二种分析意见为：尽管工程款结算的合同中约定了将200万元的工程款（债权）转为对公司的投资款（出资），但是在实际履行过程中，tongfan以现金100万元来进行增资，并且办理了工商登记手续，故此可以认定双方在合同的实际履行过程中已经对工程款结算的合同中的约定进行了变更，尽管董事会决议确认tongfan出资额为200万元，但是这跟实际不符合。所以，工程款结算的合同中约定了将200万元的工程款（债权）并没有转为对公司的投资款（出资），公司应该向tongfan偿还200万工程款，且tongfan还可以根据100万元的出资额享有股东权利。
我认为以上两种理解均有一定的道理，第一种理解对他们有利，第二种理解对你有利！
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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