法律桥网友WESTLIFE咨询：我与人合办一个有限责任公司，当时我没资金，公司让我打借据30万作为10%的入股，技术股占20%。我本人没有拿这个钱，我也给公司设计了六个产品，设计费价值十几万，产品已经上市。公司前期也投入了资金，因合同有失公平，对合同不了解等诸多原因，我想一走了之，这样做可取吗？不知有什么后果？协议书中还规定五年之内不能转让，转股东以外的人按全部（部分）出资额的33.3%转让收益计算。（33.3%是怎么来的，依据什么？）我想终止合作该怎么做？
广州辛巴哥哥律师解答：请解释一下你是否在工商局登记作为公司的股东还是仅签订了一份协议约定你为股东？另，合同具体是怎样约定的？
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“股东以打借条的形式入股某公司，由于合同有失公平，现欲一走了之，是否可行？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
以借条形式入股是否具有股东资格？
股东资格的认定通常以工商登记、股东名册记载以及实际行使股东权利、履行股东义务等事实为依据。以打借条形式入股，若已经签署入股协议并实际参与公司经营管理、获取分红，同时在工商部门登记为股东，则即使未实际支付出资款，也具备股东资格。借条本身可能被视为股东对公司负有的出资债务凭证。根据法律规定，股东应当按期足额缴纳出资，未履行出资义务的，公司有权要求其补足，并承担相应违约责任。实务中，若仅在内部协议中约定为股东而未办理工商登记，则股东资格仅对内有效，对外不得对抗善意第三人。建议及时核查工商登记材料，确认自身法律地位。风险提示：若主张自己并非真实股东，则需提供充分证据证明借条系借款而非出资，否则可能被认定已通过借条方式认缴出资，仍须承担出资义务。常见争议焦点包括：借条性质是出资还是借款、是否实际参与分红决定股东身份等。因此，不能仅凭未实际拿钱而否定股东资格，需综合判断。
认为合同显失公平能否直接一走了之？
不能直接一走了之。合同显失公平属于可撤销的民事法律行为，而非当然无效。根据法律原则，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。但撤销权受除斥期间限制，通常应自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，且最长不超过五年。若超出法定期限未行使，撤销权消灭。实务中，一走了之属于单方违约，不仅无法消灭股东资格，还可能引发公司或其他股东提起的出资违约之诉、损害公司利益赔偿之诉。若公司经营亏损或产生债务，股东未履行出资义务的，还须在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。即使合同显失公平，在未被依法撤销之前，该合同仍然有效，各方均应履行。因此，正确做法是及时收集证据，证明合同订立时存在显失公平的情形，并尽快向法院或仲裁机构提出撤销之诉，同时可主张返还已出资或调整股权比例。风险提示：切勿消极等待或擅自离岗，否则可能丧失法律保护并获得不利裁判。
协议约定五年内不得转让股权，终止合作应如何操作？
协议中关于五年内不得转让股权及向股东以外的人转让时需支付33.3%转让收益的约定，属于股东之间对股权转让的特殊限制。此类约定在不违反法律强制性规定、不损害公共利益的前提下，一般有效。33.3%的比例可能系各方协商确定的违约金或收益分配机制，其合理性需结合具体背景判断，并非法定标准。终止合作必须遵循法定和约定的程序：首先，可以尝试与公司及其他股东协商，通过股东会决议方式修改协议或解除持股关系；其次，若符合公司法规定的股权回购情形，如公司连续盈利但长期不分红、合并分立转让主要财产等，可请求公司收购股权；再次，若不存在法定回购情形，应按协议约定寻找受让方，并遵守限制转让条款，未经同意向股东以外的人转让可能构成违约。若认为合同显失公平，则应先提起撤销之诉，在合同被撤销后，股权转让限制条款也随之失效。实务操作指引：建议先发函说明解除意向并协商，若协商不成，再考虑诉讼。风险提示：擅自撤资或一走了之，可能被起诉要求继续履行出资义务并支付违约金，且需承担诉讼成本。常见争议焦点是限制条款的有效性及33.3%收益计算依据，需提供证据证明该比例显失公平，否则法院通常尊重当事人意思自治。
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