法律桥网友刘谦咨询：我和一个朋友开公司五年，目前公司资产一千万，我们的股份结构是我30%，他70%。现在为了留住公司人才，我们决定给公司其他高级管理人才赠与20%股份，但我和合伙人之间在出让股份问题上有分歧：我的合伙人认为我们应该各出让10%股份，而我认为应该按照目前股权比例出让。为此股份出让陷入僵局。请问：
1、我们谁的看法合理；
2、新股东对于我们公司目前的一千万资产有分配权吗？还是只参与公司赠股以后的利润分配？
广州辛巴哥哥律师解答：
对于上述问题1，其实可以作如下变通理解：如果说公司的其他高级管理人员获得了这20%的股份，其根本意义在于获得这20%的分红权，假设公司的红利共为100万，那么其他高级管理人员获得了20万，剩余共为80万，您获得24万，他获得56万，相当于你出让了6万，他出让了14万。因此，就上述股权赠与问题，你的理解是合理的。
对于上述问题2，按照法律的理解，新的股东对公司的享有的是股权，对公司的全部财产按照股权的比例享有权利（当然也应对公司的债务根据股权的比例承担责任），因此有权对这一千万财产享有分配权。为了解决这个问题，考虑到既然实际上您跟您的朋友的想法是留住管理人员，那么可以约定赠与管理人员股权分红权，而不是股权，也就是说管理人员只是按照合同的约定，根据所受赠的比例来享受分红，而不承担股东的义务，这就可以让他们无权要求分配公司的财产，而只能从公司的盈利中获得利益。通过合同的约定，公司的管理人员享有的仅仅是赠与合同规定的一种债权，他们既然不是公司的股东，也不必承担公司经营失败的风险，这是比较好的一个方法。
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