问：
一个有限责任公司规定下述条件具备一个，股东的出资必须转让：
1、股东本人提出申请。
2、股东因退休（含内退），调动退职，解除（终止）劳动合同等各种原因离开公司。
3、股东主体消亡。
这个规定合法吗？
答：
这个规定不合法。股东转让出资只能基于自愿，不能强迫股东转让其出资。股东与是否有劳动关系没有关系，股东主体消亡，其权利应由其继承人继承。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司章程能否规定股东离职时必须转让出资？
根据公司法律实务规则，公司章程不能规定股东因离职、退休、内退、调动、解除或终止劳动合同等原因离开公司时必须转让其出资。股东出资所形成的股权属于股东的财产权利，其转让应当遵循自愿原则，任何组织和个人不得强迫股东转让股权。股东身份与劳动关系是两种相互独立的法律关系：股东基于出资取得股东资格，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；劳动关系则基于劳动合同产生，受劳动法律规范调整。劳动关系的解除或终止，并不当然导致股东资格的丧失。实践中，一些公司尤其是由职工持股改制而来的企业，常在章程中设置【人走股退】类条款，此类条款因违反股权自愿转让原则，存在被认定无效的风险。公司若确需建立股权退出机制，应当通过与股东协商一致的方式，以合理价格受让股权，或者由股东自愿签署相关协议，而不能以章程单方强制。股东遇到此类强制转让要求时，可以主张该章程条款无效，拒绝转让，并通过诉讼等方式维护自身合法权益。同时提示企业，在设计股权激励或职工持股方案时，应事先以协议方式明确退出条件、退出价格与程序，避免事后发生争议。
股东死亡后其股权如何处理？
依据公司法律实务规则，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，股权作为股东的合法财产属于遗产范围，应由继承人依法继承，公司或其他股东不得强制收回或强制转让。需要说明的是，公司章程可以对股东资格的继承作出特别规定，即章程可以约定股东死亡后其继承人不能继承股东资格，在此情形下，继承人虽然不能取得股东身份，但仍享有股权对应的财产性权益，公司应当按照合理价格对该股权进行收购或者安排其他股东受让，继承人获得相应的财产对价。因此，章程若规定股东主体消亡即必须转让出资，应当区分情况看待：若章程在股东死亡前已明确排除股东资格继承，则按章程处理财产权益；若章程未作排除性规定，继承人当然取得股东资格，任何强制转让的要求均不合法。实务中常见的争议焦点包括：章程排除继承的条款是否明确、股权价值的评估标准如何确定、多个继承人之间如何分割股权、继承人不愿继承时的处理方式等。建议公司在章程中事先明确股东死亡后的股权处理规则，包括是否允许继承股东资格、股权回购的价格确定机制与支付期限，继承人也应及时协商办理继承手续，避免因股权悬置影响公司治理与家庭财产分配。
股东转让出资应遵循哪些基本原则？
股东转让出资的核心原则是自愿原则，即是否转让、何时转让、以何种价格转让，均应由股东自主决定，公司、其他股东或任何第三方均不得强迫。在此基础上，有限责任公司股东转让股权还涉及以下实务要点：其一，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，程序相对简便；其二，股东向股东以外的人转让股权时，应当保障其他股东在同等条件下的优先购买权，转让方应履行通知义务，其他股东在合理期限内未行使优先购买权的，视为同意转让；其三，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定，但章程的规定不得突破自愿原则这一底线，不能以章程条款强制股东在离职、退休等情形下必须转让股权；其四，股权转让应签订书面协议，明确转让价格、支付方式、交割时间，并及时办理股东名册变更与工商变更登记，以对抗第三人。常见争议焦点包括：章程强制转让条款的效力认定、优先购买权的行使期限与同等条件的判断、转让价格的公允性、未办理变更登记时股权转让的效力等。风险提示方面，公司应避免在章程中设置违法强制转让条款，股东在签署相关文件时应审慎审查，发现权利受侵害时应及时通过协商、诉讼等途径主张条款无效或请求损害赔偿，以维护自身合法财产权益。
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