问：
我公司注册资本50万,本人出资3万,占6%，有“股东证”为证.现公司资本已达200万,按理本人应占12万,而公司“规定”，将12万分为3万基本股和9万效益股,并要求本人接受公司退还的3万最初的股本（即所谓“基本股”）以收回股东证，另规定：本人一旦离开公司,不再享有效益股,请问这一系列操作是否有不合法之处?公司有权退还基本股收回股东证吗？公司有权宣布“不再享有效益股”吗？
答：
如果没有增资或者减资，股东的出资比例是不变的。如果公司的净资产增减，则股东权益随之增减，但这只有在股权转让或者公司清算时有意义，否则只是会计处理问题。因此，你所谓12万应指净资产，不存在划分为所谓基本股和效益股问题。你公司的做法没有法律依据，且损害了股东权益。股东的权益基于出资而产生，它与劳动关系没有关系。
当然如果股东与股东之间在公司成立之时或者认购公司股份之时，另有合同约定在特定情况下转让股份，只要不违反法律强制性规定，依法有效。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司净资产增长后股东持股比例会变化吗？
根据公司法基本原理，在没有增资或减资的情况下，股东的出资比例保持不变。公司注册资本是股东认缴或实缴的出资总额，股东按其出资额占注册资本的比例享有股权。公司经营过程中净资产的增减，只影响股东权益对应的账面价值，并不改变股东的持股比例。例如某股东出资三万元占注册资本五十万元的百分之六，无论公司净资产增长到二百万元还是更多，其持股比例仍然是百分之六。净资产的增长只有在股权转让或公司清算时才具有实际意义，股权转让时交易价格会反映净资产价值，清算时股东按持股比例分配剩余财产。除此之外，净资产变化仅是会计处理层面的问题。因此公司以净资产增长为由主张股东应享有所谓十二万权益，并强行将其划分为基本股与效益股，混淆了持股比例与净资产价值的概念，没有法律依据，股东可依法主张自身权益不受侵害。
公司有权退还基本股收回股东证并剥夺效益股吗？
公司此类做法没有法律依据，且损害股东权益。股东权益基于出资而产生，股东资格与股东权益受法律保护，公司不能通过内部规定单方面剥夺。首先，我国公司法实行资本维持原则，股东不得抽逃出资，公司也不得随意向股东退还出资，公司以退还所谓基本股的方式收回股东证，实质上是变相抽回股本，违反资本维持的基本要求。其次，法律上不存在所谓基本股与效益股的划分，公司自行创设这种分类并将股东权益分割，缺乏法律依据。再次，股东权益与劳动关系是两个独立的法律关系，股东基于出资享有股权，员工基于劳动合同享有劳动权利，二者互不影响。公司规定员工离职后不再享有效益股，实质是将股东资格与劳动关系捆绑，侵害了股东的合法权益。当然，如果股东之间在公司成立之时或者认购股份之时，另有合同约定在特定情况下转让股份，只要不违反法律强制性规定，该约定依法有效，但这是股东之间的约定，而非公司单方面的规定。
股东权益与劳动关系有何区别？公司能否将二者捆绑？
股东权益与劳动关系是两个性质完全不同的法律关系。股东权益基于出资而产生，股东向公司缴纳出资后即依法取得股东资格，享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利，这些权利由公司法规范和保护。劳动关系则基于劳动合同而产生，劳动者享有获取劳动报酬、休息休假、社会保险等权利，由劳动法律法规调整。股东不一定是公司员工，公司员工也不一定是股东，二者可以分离也可以重合，但权利内容互不依附、互不影响。公司规定员工一旦离职即不再享有所谓效益股，实质上是将股东资格与劳动关系强行捆绑，以劳动关系的终止来剥夺股东权益，这种做法没有法律依据，损害了股东合法权益。需要区分的是，如果股东之间在公司设立或认购股份时，自愿签订了在特定情况下转让股份的协议，且该约定不违反法律强制性规定，则属于当事人真实意思表示，依法有效。但这与公司单方面作出规定剥夺股东权益有本质区别，前者是平等主体间的合同安排，后者是公司滥用优势地位侵害股东权利。
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