一．基金业协会各类通知和公告
中国证券投资基金业协会（“协会”）分别于2020年6月1日、2020年6月5日、2020年6月24日在其微信公众号上发布关于注销第十五批、第十六批、第十七批和第十八批公示期满三个月且未主动联系协会的失联私募基金管理人登记的公告，并称：依据协会相关自律规则，现有北京世纪利伟投资管理有限公司、北京鼎辉创富投资管理有限公司、壹彤财富投资基金管理（北京）有限公司、北京中汇金服投资管理有限公司等136家机构达到公示期满三个月且未主动联系协会并提供有效证明材料的注销条件。协会将注销该136家机构私募基金管理人登记，并将上述情形录入资本市场诚信档案数据库。
协会分别于2020年6月5日和2020年6月12日在其微信公众号上发布《关于注销北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）等32家期限届满未提交专项法律意见书的私募基金管理人登记的公告》和《关于注销深圳市恒汇兴股权投资基金管理有限公司等57家期限届满未提交专项法律意见书的私募基金管理人登记的公告》称，根据《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》相关规定，现有北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）、深圳市恒汇兴股权投资基金管理有限公司等89家私募基金管理人未能在书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书，协会将注销该89家机构的私募基金管理人登记，并将上述情形录入资本市场诚信档案数据库。已注销的私募基金管理人和相关当事人，应当根据《中华人民共和国证券投资基金法》、协会相关自律规则和基金合同约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法利益。
二． 典型判例
基金投资人能否就基金对被投企业的投资收益行使代位求偿权？ ——“依据《中华人民共和国合同法》第七十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十一条之规定，债权人代位权成立的要件之一为债权人对债务人享有合法且权属清晰的到期债权。但上诉人与被上诉人1的关系，并非债权人与债务人的关系，而是有限合伙人与合伙企业的关系，不属于适用前述法律规定的情形”
案件：徐永青、沈雪刚公司盈余分配纠纷案【(2020)浙11民终250号】
主要事实：被上诉人1系一家有限合伙企业，上诉人系其有限合伙人。被上诉人1投资于被上诉人2的股权，而被上诉人2又投资于A公司股权。现上诉人以被上诉人1未能自被上诉人2处获取A公司的项目利润为由，向法院提起代位权诉讼，要求被上诉人2向上诉人分配A公司的项目利润。
裁判观点：法院经审理认定，上诉人以其对被上诉人享有债权，且被上诉人1怠于行使对被上诉人2的到期债权为由提起代位权诉讼，在本案中主张分配A公司项目利润。依据《中华人民共和国合同法》第七十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十一条之规定，债权人代位权成立的要件之一为债权人对债务人享有合法且权属清晰的到期债权。但上诉人与被上诉人1的关系，并非债权人与债务人的关系，而是有限合伙人与合伙企业的关系，不属于适用前述法律规定的情形。故上诉人在本案中要求行使债权人代位权，依据不足，未能获得法院支持。
附：《合同法》第七十三条债权人的代位权
因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。 代位权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。
最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）
第十一条债权人依照合同法第七十三条的规定提起代位权诉讼，应当符合下列条件：
（一）债权人对债务人的债权合法；
（二）债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害；
（三）债务人的债权已到期；
（四）债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募基金管理人被注销后基金财产如何处置？
私募基金管理人登记注销属于自律监管措施，其法律后果是管理人不得继续从事私募基金募集和管理业务，但已设立的基金法律关系并不因此自动终止。管理人及相关当事人仍负有依照基金合同约定和监管规则妥善保管、清算并分配基金财产的义务，投资者合法权益应受到保护。
本文所涉监管动态显示，基金业协会在2020年6月分多批注销了136家失联私募基金管理人，以及89家未能在书面通知发出后三个月内提交专项法律意见书的异常经营机构。公告明确，已注销的管理人和相关当事人应当依据基金法、协会自律规则和基金合同约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者合法利益，并将上述注销情形录入资本市场诚信档案数据库。
实务中，管理人被注销后容易出现财产处置停滞、信息披露中断等风险。管理人应主动完成基金财产清算、清收和分配，不得以登记被注销为由逃避义务；投资者应及时核实管理人登记状态，要求管理人公布基金资产状况和清算方案，必要时可依据基金合同追究违约责任或申请司法介入。基金托管人、清算组等主体也应依法履行监督和清算职责。
有限合伙人能否向被投企业行使代位权？
债权人代位权制度的适用前提是存在合法且权属清晰的债权债务关系，即债权人对债务人享有到期债权，债务人对次债务人享有到期债权且怠于行使。有限合伙人向合伙企业出资后，其与合伙企业之间形成的是合伙关系而非普通债权债务关系，因此有限合伙人原则上不能直接以债权人身份代合伙企业之位，向被投企业主张利润或投资回报。司法实践通常需要回到合伙协议和合伙企业法的框架内判断请求权基础。
本案中，有限合伙人因合伙企业未能从被投企业取得项目利润，直接以代位权诉讼要求被投企业向其分配下层公司的项目利润。法院认为，该有限合伙人与合伙企业之间的关系并非债权人与债务人的关系，不符合债权人代位权的成立要件，故未支持其诉讼请求。这一裁判观点体现了代位权诉讼在有限合伙私募基金场景中的严格适用边界。
实务中，有限合伙人若认为普通合伙人怠于追索被投企业债权，应优先依据合伙协议要求普通合伙人履行管理职责，或通过合伙人会议、知情权行使、更换普通合伙人等内部机制维护权益；若普通合伙人怠于追索导致损失，可依法追究其责任。投资人需注意，不能简单套用债权人代位权制度绕过合伙企业直接向底层项目主张权利，否则可能因主体不适格而被驳回。
异常经营机构未提交专项法律意见书有何后果？
在私募基金监管中，管理人出现异常经营情形时，监管机构可以书面通知其限期提交专项法律意见书，以证明其仍具备持续经营能力和合规运作条件。专项法律意见书应当由符合规定的律师事务所出具，内容通常涉及管理人是否存在重大合规风险、能否正常履行职责、是否损害投资者利益等事项。若管理人未在规定期限内提交合格意见书，监管机构有权注销其管理人登记，这是一种重要的市场退出和风险清理机制。
文章披露的监管案例显示，基金业协会于2020年6月发布公告，对未能在书面通知发出后三个月内提交符合规定的专项法律意见书的89家私募基金管理人注销登记，并将其录入资本市场诚信档案数据库。这类机构涉及北京、深圳等多地，注销对象包括未完成异常经营整改的股权投资基金和创业投资基金管理人。监管公告同时要求相关当事人依法妥善处置基金财产，保障投资者合法权益。
管理人应高度重视协会的书面通知，及时聘请律师事务所开展核查并出具专项法律意见书，避免因错过期限导致登记被注销。同时，管理人在异常经营期间应保持与投资者和托管人的沟通，不得隐匿、转移基金财产。投资者应留意管理人的经营状态和协会公示信息，若管理人被注销登记，应尽快要求成立清算组或委托律师介入，梳理基金底层资产，推动财产清收与分配，防范损失扩大。
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