强监管周期 财富管理步入规范发展快车道
——大成（上海）律师事务所高级合伙人 杨春宝专访
杨春宝律师
大成（上海）律师事务所高级合伙人，国际律师协会会员。执业20余年，系上海最早的70后高级律师。1992年毕业于复旦大学法学专业，2001年获得悉尼科技大学法学硕士、华东政法学院法律硕士学位。在公司、并购、投融资和基金法律领域，TMT法律领域，房地产和建筑工程法律领域，以及知识产权法律领域拥有丰富的经验。著有《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》、《公司投融资法律实务：模式与流程》、《完胜创业：律师写给创业者的235封信》等多部专著。
问：在当前监管政策环境中，财富管理机构海外扩张过程中存在哪些优势与挑战？
杨春宝：中资私人银行基于其资金实力较强以及境外网点较多，相对国内其他财富管理机构，对于海外市场信息获取能力更强等多方面优势，在积极扩大境内市场资产管理规模和客户规模的同时，纷纷试水海外扩张，当然也存在一定挑战。
去年8月，国务院办公厅转发了《国家发展改革委 商务部 人民银行 外交部关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，不到半年，12月，发改委出台《企业境外投资管理办法》，并将在今年3月1日起正式实施。在鼓励企业走出去的发展战略中，相关政策法规呈现出的时紧时松态势，给有海外投资意愿的投资者造成了一定的困惑，这些不确定性对于企业海外布局的节奏产生了一定影响。另外，在走出国门进行并购中，面临着一个很重要的问题，就是对东道国的政治、经济、文化、甚至宗教等风险因素重视程度不够，仅根据国内模式推进，容易产生矛盾摩擦，甚至面对重大失利。第三，对于东道国法律、经济环境不了解，因而不能充分识别并规避标的公司的风险。建议在海外投资中重视前期投资环境，特别是法律环境的调查，加强投资标的或并购标的法律、经济、技术、环境方面的尽职调查，以有效防范风险。
问：面对全球税务透明化趋势，如何进行跨币种、跨司法管辖区的税务筹划？
杨春宝：欧盟已经公布黑名单，认为17个国家和地区在税务问题上不够合作，意欲加大在全球范围内打击国际避税行为的力度。中国也已与加拿大、印度、以色列和新西兰等众多国家签署双边税收协定，此外，还与包括一些著名的离岸地在内的国家或地区签订了双边税收信息交换协议或备忘录，以加强税收信息交换。尽管如此，离岸地还是有其存在的价值，由于不同国家或地区之间的双边税收协定约定的税率存在差异，中国企业在进行跨境并购时，可以充分利用中国与第三地以及东道主国与第三地之间的税务协定，必要时甚至可以加入第四地，进行合理的税务筹划。在保证合法合规的前提下，既能达到节税效果，也能够符合企业境外架构的布局、上市的要求，以及其他方面的考量。因此，跨境并购或投资的总体架构设计非常重要。
问：私募募集新规运行以来，私募市场发生了怎样的变化？
杨春宝：近年来，高净值人群的资产配置偏好逐步向私募股权倾斜，然而，在行业规模快速扩张的同时，私募基金行业也受到诸多行业乱象的困扰。2016年4月15日，中国基金业协会发布《私募投资基金募集行为管理办法》（简称“私募新规”），并于2016年7月15日正式实施。这部“史上最严”的私募募集新规，对于防止非法集资、规范市场的效果是显而易见的，新规出台一年多以来，很大程度抑制了私募基金公募化、募集过程中的虚假宣传等乱象，通过有力监管，保障投资者的合法权益。可以说，它的出台是中国财富管理行业发展历程中的一道分水岭，中国财富管理行业在经历了较长时间的“野蛮生长期”后，逐步进入规范发展阶段。
问：对2018年私募股权的监管政策走势有何预测?
杨春宝：私募募集新规实施一年多以来，对于促进私募行业和财富管理行业的规范发展产生了积极的影响。不过，将证券投资资金管理思路直接用于股权投资基金，并不十分适宜。目前，相关政策法规的监管重点在于事先准入阶段中设置关卡，监管趋严，未来预期监管力度或将进一步强化。
希望监管机构能够在一定程度上给予市场自身发展规律所需的宽容度。建议监管机构可以加强完善事中、事后阶段的监管和处罚，同样可以起到惩戒不规范机构、淘汰非法机构等目的，也是保证私募行业良性发展的必要措施。在当前简政放权的政策大环境中，从事后监管、加强处罚的角度规范、管制市场，更有利于市场保持自身发展活力。
