法律桥网友Lujicc咨询：我原是广东清远一家旅行社的职员，这家旅行社原是当地旅游局属下的一个承包经营企业，承包者是一广州老板，后来老板联合旅行社的四位职员（包括我）出资对旅行实行转制，转为股份有限公司，原来的旅行社在工商登记中为注销状态，现有的股份有限公司为登记状态。
转制之后我们四人才发现原来老板承包时的旅行社已经债务累累，由于转制时我们没有对各合作单位尤其是债权单位及时发出通知，以至于后来新公司不断受官司困扰，而原老板后来也因为与另一股东无法合作而偷偷地溜走了，再也没露过脸。更可恨的是在他任新公司法人代表期间，将一部份债权人的旅行社签单收回，然后偷偷在空白纸上盖了新公司的章，并写上相应金额，寄给了债权人，于是债权人就找到了我们，打起了官司。
请问像这种情况我们是否有赢官司的可能？如果没有，我们可以对原老板起诉吗？是以我们现在公司名义起诉，还是以我们股东名字起诉？是对原老板起诉还是对旅游局起诉？另外，这些债务会不会分摊到我们其余四位股东的头上？
北京杨文战律师解答：对外而言，你们很难胜诉，在诉讼中一定要查清债权人得到相应文书的过程和经办人。确认是该法定代表人所为，你们可以起诉该法定代表人和原旅行社。建议找律师具体调查相应资料后再分析。
Jianfengjs解答：股东以出资额为限对公司债务承担有限责任。
Lujicc咨询：我自愿退出可以吗？应该办理什么手续呢？如果其它三位股东不同意我该怎么办？
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东如何退出公司，如果其他股东不同意又该怎么办？
股东退出公司有几种常见路径。首先是股权转让，这是最直接的方式，股东可以将其所持股份转让给其他股东，或者转让给股东以外的第三方。根据公司法律，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，并且需要保障其他股东的优先购买权。如果其他股东不同意转让，则应当购买该股权；若不购买，则视为同意转让。其次是公司回购，即在符合法定情形时，如公司连续五年盈利但不向股东分配利润，或者公司合并、分立、转让主要财产，或者公司章程规定的营业期限届满等，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。如果与公司达不成回购协议，股东可以向法院提起诉讼。第三是减资退出，即通过公司减少注册资本的方式实现退出，但需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并履行通知债权人和公告的程序，程序较为复杂。第四是司法解散，如果公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东可以请求法院解散公司。本案中，如果其他三位股东不同意该股东退出，该股东可以优先尝试对外转让股权，或根据具体情形判断是否符合法定回购或解散条件。需要注意的是，主动退出并不能免除其在退出前应承担的股东义务，且若公司存在未清偿债务，股东在退出时仍需注意不得损害债权人利益。建议先查阅公司章程中关于股权转让和退出的约定，再与律师共同制定方案。
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