法律桥网友ml779请教各位：有一个二人股东的有限公司，法定代表人甲占80%股份，乙占20%股份，现甲想独吞整个公司，只想退给乙公司成立时投入的资金，而现公司已成规模且资本已升值，远超过成立时的资产，乙该怎么办？
网友解答：新公司法生效后，小股东利益的保护途径已大大拓宽。具体情况可向律师咨询。
网友解答：小股东转让股权如果没有特殊规定，是需要小股东和大股东双方协议的，如果小股东不同意以某一价格转让，大股东也没办法呀。
广州辛巴哥哥律师解答：
1、如果乙不想退出公司，可以不予理会，保持现状，只要乙不同意退出，甲是没有办法的。可能存在的风险是：甲是大股东，以后可能会做出对乙不利的行为，而乙是小股东，利益可能难以保障。
2、若乙愿意退出公司，可以提出由会计师事务所审计，根据审计的结果计算乙的股权份额所的价值，由甲出资购买。。（甲提出的根据当时的出资退还是没有法律依据的）
3、若出现甲侵害乙权利的行为，可以考虑诉诸法院以保障（必要时可以申请法院解散公司）。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
大股东仅按原始出资退还小股东投资款是否合法？
大股东仅按原始出资额退还小股东投资款的行为，在司法实践中通常缺乏法律依据，不合法。原因在于，有限公司存续期间，公司资产会因经营积累、资产增值、商誉形成等因素发生显著变化，小股东所持股权对应的价值已远超其原始出资额。根据公司法确立的股东平等原则和公平交易规则，股权转让价格应当以公司净资产、盈利能力、发展前景等综合因素为基础，通过审计或评估确定公允价值。大股东单方面提出按原始出资退股，实质上是试图以不公平对价剥夺小股东的财产权益，属于滥用股东权利的行为。小股东有权拒绝该方案，并可主张按照公司实际资产价值计算股权价格。若大股东坚持该方案，小股东可通过协商、第三方调解或诉讼途径解决。在诉讼中，法院通常会委托专业审计或评估机构确定股权价值，以保障小股东合法权益。此外，若大股东的行为构成滥用股东权利损害小股东利益，小股东还可依据公司法关于股东权利滥用禁止的规定，请求法院判令大股东承担赔偿责任，甚至申请司法解散公司作为最终救济手段。因此，小股东面对此类不合理的退股要求，应当保持警惕，及时固定证据并寻求专业法律意见，避免因接受低价退股而蒙受重大损失。
小股东不同意退股时，大股东能否强制其退出？
在有限公司中，股东的股权具有财产属性和人身属性，股东退出公司通常需要基于自愿原则或法定事由。大股东无权单方面强制小股东退出，除非公司章程另有特别约定，并且该约定不违反法律强制性规定。一般而言，股权转让必须由股东本人作出意思表示，签署股权转让协议并办理变更登记。如果小股东明确表示不同意退股，大股东无法通过内部决议或单方行为强制剥夺小股东的股东资格。然而，小股东需要警惕大股东可能采取变相压制手段，例如通过修改公司章程、恶意增资稀释股权、非法转移公司资产、长期不分配利润等方式，迫使小股东被迫退出。针对这些行为，小股东可以依据公司法关于控股股东不得滥用权利的规定，主张相关决议无效或请求撤销，并可要求损害赔偿。若大股东的行为导致公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，且通过其他途径不能解决的，小股东有权请求法院解散公司。同时，小股东应当积极行使股东知情权，查阅公司账簿、会议记录等文件，监督大股东的经营行为。总之，小股东不同意退股时，法律上享有强有力的保护，但需主动采取维权措施，不能消极等待，建议及时咨询专业律师，制定应对策略，防范大股东通过架空公司的方式损害自身利益。
小股东如何确定股权价值并进行有效维权？
确定股权价值是维权的核心环节，直接关系到小股东能否获得公平补偿。实践中，股权价值的确定方法包括协商估值、委托审计、司法评估等。具体操作上，小股东首先应当提议由独立第三方会计师事务所对公司进行全面审计，审计内容包括但不限于资产、负债、收入、成本、现金流、未分配利润及潜在法律风险等。审计结果可作为股权定价的基础。若双方无法就审计机构达成一致，可申请法院指定评估机构。除审计外，还可综合采用净资产法、收益法、市场比较法等方法，确保估值反映公司真实价值。在维权路径上，小股东可根据不同情形选择以下方式：第一，股权转让，即与大股东协商，以审计确认的公允价值为参考，通过股权转让协议实现退出；第二，请求公司回购，若符合公司法规定的异议股东回购请求权情形，可要求公司以合理价格收购其股权；第三，司法救济，若大股东存在滥用股东权利、转移资产、进行不公平关联交易等行为，小股东可提起股东代表诉讼或直接诉讼，要求赔偿损失；第四，申请公司解散，在公司陷入僵局或大股东严重损害小股东利益时，可向法院申请解散公司并进入清算程序。维权过程中，小股东必须注重证据保全，包括股东会决议、财务会计报告、银行流水、合同文件等。此外，诉讼时效也是必须要考虑的因素，建议尽早启动法律程序。由于公司股权纠纷专业性强，聘请经验丰富的公司法律师至关重要，律师可协助制定策略、参与谈判、提起审计或诉讼，最大限度维护小股东合法权益。
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