公司法案例故事：虚假出资 还能转让股权？

大家好，我是杨春宝律师。

今天要跟小伙伴们分享一个股权转让的案例。C公司是一家采矿公司，有一个股东叫范总，范总占有C公司99%的股权，是名副其实的“家里有矿”。C公司资本雄厚，我们范总可是出资了9999万元，并且C公司本身是做铁矿石采选和金属矿选矿、冶炼、销售的，因此范总手里的股权那可是值钱得不得了，如此“高富帅”，叫人看了怎能不心动呢？于是就出现了我们今天的另一位主人公，“迷妹”晋总。晋总留意C公司和范总手里的股权很久了，一直很想找机会购买范总的股权。不知是天意还是人为，最终“有情人终成眷属”，C公司、范总和晋总签订了《股权转让协议》，约定将范总在C公司90%的股权转让给晋总。并且还约定，由受让人晋总承担C公司5000万元的债务，而其余的债务由范总承担。刚开始呢，大家相处得“其乐融融”，晋总一直按时分批次地清偿C公司的债务，可是不知道是不是因为“日子久了”，感情也“淡了”，晋总开始“找借口”拖延，一直不肯清偿C公司的债务。范总多番催促，晋总要么“充耳不闻”搞“冷暴力”，要么就是“支支吾吾”，“顾左右而言他”。于是范总便一纸诉状将晋总告上法庭，要求其按照《股权转让协议》的约定清偿债务，并支付违约金。但晋总可不是“省油的灯”，晋总发现范总之前9000多万的出资有一部分存在猫腻，正在接受工商部门关于“虚假出资”的调查。因此直接提起反诉，认为范总有虚假出资的嫌疑，因此股权转让的标的是否存在都是不确定的，向法院请求确认股权转让协议无效，要求范总返还股权转让款。

相信小伙伴们已经看出来，这个案子的关键在于如果范总真的是“虚假出资”，那么会不会影响股权转让的效力呢？我们一起来看看法官的判决。一审法院认为：“股东出资纠纷与本案股权转让纠纷并非同一法律关系，法院不予审查；其次，即使范某某存在瑕疵出资的行为，亦并不影响他取得C公司的股东资格，范某某有权转让其所持有的股权，不能因此而认定股权转让合同无效。”但是晋总不服又提起上诉，而二审法院也就是最高人民法院更进一步进行了分析：“股东股权的取得具有相对独立性，只要被载入公司章程、股东名册或者经过工商注册登记的股东，非经合法的除权程序，即具有股东资格并享有股东权利，因而亦有权处分股权。根据原审法院查明的事实，《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，其内容未损害国家利益及他人利益，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，原审法院认定为有效合同，并无不当，本院予以维持。”所以小伙伴们请注意了，公司的股东是不是有权利转让股权，跟他出资有没有瑕疵完全是两码事。即便股东是虚假出资，也不会当然导致股权转让协议无效。故事的最后，当然就是晋总要根据自己亲手签订的《股权转让协议》，承担清偿C公司债务的责任。