1. 项目概述
深圳国际会展中心（Shenzhen World Exhibition & Convention Center）是深圳市重大项目，由招商蛇口和华侨城联合体负责投资、建设和运营，是集展览、会议、活动（赛事、演艺等）、餐饮、商业等于一体的超大型会展综合体。展馆一期项目于2016年9月开工建设，2019年9月全面建成，11月正式启用。展馆运营方为深圳市招华国际会展运营有限公司（招商蛇口和华侨城联合发起成立），运营方委托全球三大场馆运营机构之一的美国ASM GLOBAL公司实施运营管理。杨春宝律师团队受聘代表运营方招华会展运营公司与管理方ASM GLOBAL公司谈判该会展中心的《委托运营管理协议》。
2. 基本信息
项目名称：深圳国际会展中心委托运营管理
项目时间：2016年4月-10月
承办律师：杨春宝、孙瑱
项目亮点：
（1） 全球第一大会展中心
深圳国际会展中心一期项目建成后已成为净展示面积仅次于德国汉诺威会展中心的全球第二大、国内第一大的会展中心，整体建成后将成为全球第一大会展中心。
（2） “国际惯例+中国特色”的运营管理
会展中心的运营方系国有企业，而其聘请的管理方系全球著名的场馆运营集团，因此委托运营管理模式在遵循国际惯例前提下，充分体现合作双方的优势以及具有中国特色的关注点。
（3） 曲折的谈判过程
如同其他酒店、场馆的管理方一样，本项目管理方起初十分强势，谈判一度陷入僵局。承办律师与运营方经过对管理方的背景调查与充分沟通，适时提出对委托运营管理模式进行重大调整的方案，双方从各自的优势和实际情况出发，结合运营方的管理需求，就新方案积极协商，最终成功签约。
3. 项目详解
（1） 项目概要
深圳国际会展中心系由深圳市招华国际会展运营有限公司和美国ASM GLOBAL公司合作运营管理。前者由两大央企招商局蛇口工业区控股股份有限公司和深圳华侨城股份有限公司于2017年5月联合发起成立，主要负责深圳国际会展中心的运营管理。而ASM Global成立于1977年，为近240个公众集会场馆提供管理服务，场馆类型包括会展中心、竞技场、体育场馆、剧院、表演艺术中心、马术中心、科学中心以及其他各类场所。ASM Global管理的场馆分布全球，管理超过一百九十万平方米的展会空间和一百五十万个体育和娱乐座席。在过去的数十年里，ASM Global在运营世界各地的公立场馆中建立了卓越的声誉。二者合作为深圳国际会展中心的成功运营提供了坚实的基础。
（2） 处理思路
ASM Global系拥有四十多年历史的全球三大场馆运营商之一，是业内公认的翘楚。因此，其管理协议谈判团队在谈判初期便采取了较为强势的策略，无论在协议文本还是现场谈判方面均提出了较为苛刻的商务条件和法务条款，让拥有国资背景的运营方无法接受，而国企天然谨慎的行事作风也让该境外管理方很不适应，导致谈判一度陷入僵局。
此时，杨春宝律师团队积极与运营方进行沟通，从多个渠道了解ASM Global的管理经验、强项和特色，特别是其在中国境内受托运营管理的场馆的运营情况。经调查了解，ASM Global虽然具有十分丰富的管理经验和优秀的管理能力，但其在中国境内的营销能力并不突出。而运营方系由两大央企招商局蛇口工业区控股股份有限公司和深圳华侨城股份有限公司联合发起成立，具有丰富的资源优势，其引进的运营管理团队成员都是会展业资深从业人员，对境内会展业及其发展趋势均非常熟悉，而且在展会服务商行业中均具有广泛的人脉资源，因而能够在营销方面弥补管理方能力的不足。为此，杨春宝律师团队与运营方经过充分沟通，适时提出对委托运营管理模式进行重大调整的方案，即充分发挥运营方营销能力的优势和管理方管理经验、运营能力以及引进国际展会的能力的优势，将全面委托运营管理（即运营方委托管理方提供“展馆管理+引进国际展会+境内展会营销”等全面的服务）调整为管理方只负责“展馆管理+引进国际展会”，而境内展会营销工作则由更熟悉本土展会市场的运营方自行负责。该方案获得了运营方高层的高度认可，为此，运营方与管理方就新的合作模式进行了充分沟通，在运营方全面分析各自优势的情况下，管理方欣然接受了新合作模式以及相应的管理费调整。运营方因此每年节省管理费数千万元。
双方和各自的律师团队根据新合作方案重启了管理协议的起草与谈判。经过近半年的密集谈判、电话/邮件沟通及字斟句酌，最终就共计200多页的中英文双语版管理协议以及若干附件达成一致。管理协议在国际展馆管理惯例基础上，结合中国会展业的实际状况、作为国有企业的运营方的管理要求以及深圳国际会展中心的自身定位，在合作模式、委托管理服务范围界定、核心团队、建设期介入、移交与试运营、KPI考核、安全管理等方面均作出了创新约定。
杨春宝律师团队因为精深了解会展业并能够为客户（即运营方）提供增值服务以及在本项目服务中展现的专业、严谨而受到客户的高度评价。
（3） 实务建议
在本项目服务中，杨春宝律师团队扮演的角色并不仅仅是代表运营方就管理协议进行谈判的律师，而是能够为包括运营方、管理方，乃至整个项目协助提供综合性解决方案的法律顾问。在本项目初期谈判陷入僵局的情况下，为重启谈判，促成双方的合作，杨春宝律师团队另辟蹊径，从调查管理方的背景入手，有理有据地提出新的合作方案。这是基于杨春宝律师团队充分了解展馆运营管理与酒店经营管理有很大的差别，与酒店管理中品牌价值与订房系统对客房出租率具有很高的贡献度不同，展馆营销对管理方的客户系统的依赖度较低，而管理方的品牌价值对于展馆营销的贡献度也不大，因此，撇开管理方的管理经验与运营能力不谈，其在中国境内的营销能力很可能是个突破口。而事实也证明了这点。大胆假设、小心求证在法律服务中同样适用。在本项目中，调整合作方案不仅在于能够打破僵局、重启谈判，更在于避免了深圳国际会展中心这个国内最大会展中心在管理方运营管理下可能表现不佳的尴尬，达到运营方、管理方双赢的效果，其政治意义、经济效果和社会价值均不容小觑。从客户，乃至各个相对方的实际诉求出发，在确保合法性的前提下，发挥律师团队的各方面优势（不仅限于法律专业），适时提供合理化建议，寻求最佳（而未必是既定）的解决方案，力求实现各方共赢的圆满结果，始终是杨春宝律师团队在项目法律服务中的追求目标。
4. 关于团队
杨春宝律师团队具有十分丰富的会展业法律服务经验：担任慕尼黑展览、荷兰VNU等国际会展业巨头的中国法律顾问十多年，为其引进或收购展会资源、与国际国内展会合资合作等提供全面法律服务，并为其举办的各类会展提供包括合作主办、展商招募、展台搭建等各类展商服务项目招募、媒体合作等全面法律支持；此外，为珠海某知名展览企业向法国某展览集团出售境内外业务提供全面法律服务；在本项目专项法律服务顺利完成后担任深圳国际会议中心的常年法律顾问。同时，为Savills连锁酒店式公寓在全国十多家酒店管理项目提供协议起草与谈判等法律服务，为华美达大酒店的酒店管理、商标许可等提供协议起草与谈判等法律服务，为多家酒店建设、运营、转让提供专项法律服务。此外，担任欧米茄观澜湖高尔夫世界杯赛事承办方观澜湖高尔夫球会的法律顾问，为赛事提供全过程法律服务，内容涉及体育娱乐、广告、传媒、知识产权、赞助、税务等多个方面。
承办律师简介
杨春宝，一级律师，北京大成（上海）律师事务所高级合伙人、私募股权与投资基金专业组牵头人、TMT行业组牵头人，大成中国区科技文化休闲娱乐专业委员会副主任，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。
杨律师执业28年，长期从事私募基金、投融资、并购法律服务，涵盖TMT、大金融、大健康、房地产和基础设施、展览业、制造业等行业。2004年起多次受到The Legal 500和Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；荣登首届《中国知名企业法总推荐的优秀律师&律所》推荐名录；多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等奖项。具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn
孙瑱，北京大成（上海）律师事务所合伙人。孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。电邮：sun.zhen@dentons.cn
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
展馆委托运营管理协议谈判的核心难点是什么？
展馆委托运营管理协议谈判的核心难点在于合作双方在管理理念、商业诉求和风险分配上的显著差异。从法律规则角度看，委托运营管理属于商事合同中的服务外包范畴，核心条款通常包括服务范围界定、管理费计算方式、绩效考核标准、核心团队配置、安全责任划分以及知识产权归属等。这类协议兼具国际商业惯例与本地法律监管的双重属性，尤其是涉及国有资本参与时，还需符合国有资产管理、招投标程序及合规审查等特殊要求。因此，谈判不仅是商务博弈，更是法律规则与商业逻辑的深度融合。在深圳国际会展中心项目中，管理方ASM Global凭借其全球领先的行业地位，初期谈判采取强势策略，提出苛刻的商务条件与法务条款，而运营方作为央企背景的国有企业，天然具有审慎合规的行事风格，双方在协议文本和现场谈判中均难以达成一致，导致谈判一度陷入僵局。这一案例表明，表面上的条款分歧背后，实则是双方对管理价值、市场资源控制权以及风险承担机制的不同预期。从实务角度出发，破解谈判僵局的关键在于重新设计合作模式，而非单纯在原有条款上讨价还价。律师团队通过调查发现管理方在中国境内营销能力不足，而运营方在本地市场资源和人脉方面具有显著优势，于是提出将全面委托运营调整为管理方专注展馆管理与国际展会引进、运营方自行负责境内展会营销的差异化分工，并相应调整管理费。这一方案既尊重了管理方的核心优势，又弥补了其本地化短板，同时降低了运营方的财务成本。对于类似项目，建议在谈判初期即对合作方的真实能力和本地化适应度进行尽职调查，识别双方的不可替代资源，以此为基础设计灵活的合作架构，避免陷入全面委托或全面自营的极端模式。同时，应重视协议中的绩效考核与退出机制，确保在合作效果未达预期时能够及时调整或终止，从而有效控制法律与商业风险。
如何确定委托运营管理中的管理费与双方职责边界？
确定委托运营管理中的管理费与双方职责边界，是保障合作公平性和项目可持续性的核心问题。法律概念上，管理费通常与受托方提供的服务内容、责任范围、经营业绩指标以及市场风险承担程度直接挂钩，其定价机制应当遵循等价有偿与风险收益匹配原则。在具体协议中，职责边界会通过服务范围清单、排他性条款、例外情形以及配合义务等进行细致界定，管理费则可能采用固定费用、浮动费用或两者结合的方式，并设置与KPI考核结果挂钩的调整机制。在深圳国际会展中心项目中，初期管理方提出的全面委托运营模式要求运营方支付高昂管理费，但服务内容涵盖展馆管理、引进国际展会以及境内展会营销等全部环节。律师团队通过背景调查发现，管理方虽然具备丰富的国际管理经验和品牌影响力，但在中国境内的展会营销能力相对薄弱，而运营方作为本地央企联合体，拥有强大的资源网络和本土市场洞察力，如果营销工作交由管理方执行，实际效果可能不佳且成本过高。因此，律师建议将合作模式调整为管理方仅负责展馆管理与引进国际展会，境内展会营销由运营方自行负责，管理费相应大幅降低，每年为运营方节省数千万元。这一调整本质上是将管理费与职责范围重新匹配，让每一笔费用都对应受托方真正擅长的价值贡献。从实务指引角度看，在洽谈管理协议时，首先应对受托方的能力进行全面评估，特别关注其在本地的实际运营案例和营销资源，避免被国际品牌光环所误导。其次，管理费结构应当与可量化的业绩指标挂钩，例如展览面积使用率、国际展会数量、客户满意度等，并设置明确的考核周期与调整机制。再次，职责边界的表述应避免模糊用语，尽量采用列举加排除的方式，明确哪些服务属于管理方义务，哪些由业主方自行承担或另行采购。最后，建议设立联合管理委员会等协调机制，定期审议运营绩效和费用执行情况，及时发现并解决职责履行中的争议，确保合作始终在良性轨道上运行。
委托运营管理协议中为何要设置KPI考核条款？
委托运营管理协议中设置KPI考核条款，其法律功能在于将抽象的管理义务转化为具体可衡量的绩效标准，从而为管理费支付、违约责任认定以及合同解除提供客观依据。从法律规则角度，绩效考核条款属于合同履行监视与控制机制的一部分，其设计应当遵循明确性、合理性和可操作性原则，指标需与双方约定的服务范围和战略目标保持一致。常见的KPI指标包括展览面积使用率、场馆出租率、展会数量与规模、客户满意度、安全管理记录、设施维护标准等，每一项都应有明确的定义、数据来源、计算方式和考核周期。同时，考核结果与管理费支付或奖励机制直接关联，形成激励与约束并存的动态平衡。在深圳国际会展中心项目中，管理协议特别在KPI考核方面作出了创新约定，这是因为该场馆作为全球前列的超大型会展综合体，其运营质量不仅影响经济收益，更关乎城市形象和区域产业发展。运营方作为国有企业，需要确保国有资产的保值增值，而管理方则希望展现其国际一流的运营能力，因此双方通过设置科学合理的KPI体系，将各自诉求转化为可共同认可的量化目标。该项目的KPI考核并非简单的管理工具，而是贯穿于建设期介入、移交与试运营、正式运营等全周期的动态管理机制，确保管理方在各个环节都符合运营方的预期。从实务操作角度，设置KPI考核条款时应注意几个关键点：一是指标选取应当结合场馆自身特点，不可简单套用酒店或写字楼的管理标准，例如展会营销效果、国际展会引进数量等应作为重要维度；二是考核主体与程序要明确，避免出现运营方单方认定或管理方自我评价的争议，可设置第三方评估机制；三是考核结果应当与退出机制挂钩，如果管理方连续多个周期未达标准，运营方有权调整管理费甚至解除协议；四是KPI条款应与具体服务范围界定相配合，否则可能因职责不明导致考核不公。总之，精心设计的KPI条款能够有效降低信息不对称和道德风险，为委托运营管理的长期稳定运行提供制度保障。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
