法律桥网友凤凰咨询：我公司是台湾一家上市公司，目前想在深圳设立办事处，另外还想设立一家独资公司，台湾虽属中国，但是目前在投资上还属外国，所以有一些比较菜的问题想请教各位专家：
1、设立办事处，如果不从事经营活动，只是从事一些市场调研，技术支持之类的工作，那我们要不要缴税？
2、要缴什么样的税？
3、从台湾汇钱到这边，有没有什么规定或限制。
要设立独资公司的话：
1、有什么优惠政策？
2、什么样的公司可以设在保税区？
3、独资公司短期内不从事经营活动可不可以？
4、设在保税区有什么好处？
广州辛巴哥哥律师解答：外国企业常驻代表机构可以从事非直接经营性活动（意思是不能直接从事经营活动），可以进行业务联络、产品介绍、市场调研、技术交流等业务活动。需要办理税务登记证，并根据具体的经营活动缴纳税务，包括所得税等。驻华机构经批准设立并在外汇局登记备案后，可到银行办理开立外汇账户手续，台湾可以直接汇款进该帐户。广州最近规定，设立外国企业常驻代表机构无须经过审批，可直接到工商局办理登记手续。（另，取消登记的是外商投资企业办事处，并非外国企业常驻代表机构。）
外商投资独资公司若是生产性的，可以享受所得税两免三减半的优惠。保税区主要发展进出口贸易、转口贸易、加工贸易、货物储存、货物运输、商品展示、商品交易以及金融等业务。经保税区管委会审批，外国企业、境内企业均可以在保税区内设立企业。（广州保税区规定最低的注册资本为14万美元，上海有类似规定）。新设立的公司如果在设立后6个月不从事经营活动，则面临吊销营业执照的处罚。保税区是设有隔离设施的实行特殊管理的经济贸易区域。货物可以在保税区与境外之间自由出入，免征关税和进口环节税，免验许可证件，免于常规的海关监管手续。
法律桥网友Laobaitu咨询：我也挺想了解情况的，国家四部委颁布执行意见说办事处不用到工商管理部门登记，那在哪里办理？如何办理？另外，按规定的条文，资金较少的外资公司好象还是办理办事处好些，不知理解的准确否？
广州辛巴哥哥律师解答：回复Laobaitu，国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局于2006年4月24日出台《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》，规定公司登记机关不再办理外商投资公司办事处的登记。原已登记的办事机构，不再办理变更或者延期手续。期限届满以后，应当办理注销登记或根据需要申请设立分公司。不得再以办事机构名义从事经营活动的，否则工商机关依法查处。
（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
投资并购中如何进行尽职调查？
投资并购尽职调查应涵盖以下方面：1）法律尽职调查——核查目标公司的设立及存续、股权结构、重大合同、知识产权、诉讼仲裁、劳动用工、合规经营等情况；2）财务尽职调查——审查财务报表、资产负债、收入结构、关联交易、税务合规等；3）商业尽职调查——分析行业前景、市场竞争、商业模式、客户供应商集中度等。建议委托专业律师和会计师共同进行，重点关注隐性债务、或有负债、知识产权权属瑕疵、劳动用工风险等潜在隐患。杨律师团队在投资并购领域具有丰富经验，可提供全流程法律服务。
公司并购有哪些法律风险？
公司并购主要法律风险包括：1）股权权属瑕疵风险——股权被质押、冻结或存在代持关系；2）隐性债务和或有负债风险——目标公司存在未披露的担保、保证、未决诉讼等；3）劳动用工风险——员工安置、补偿方案、社保欠缴等；4）知识产权风险——核心专利、商标、著作权的权属不清或存在侵权纠纷；5）反垄断审查风险——达到申报标准的并购需向国务院反垄断执法机构申报；6）税务风险——历史欠税、税务筹划不当等。建议在交易前进行全面尽职调查，并在协议中设置适当的陈述保证条款和赔偿机制。
并购交易中如何设计交易结构？
并购交易结构设计需考虑以下因素：1）股权收购vs资产收购的选择——股权收购继承目标公司全部权利义务（含隐性债务），资产收购可选择性收购但需办理资产过户手续；2）支付方式——现金支付（简单直接）、股权支付（换股收购，可延迟纳税）、混合支付（现金+股权+ Earn-out）；3）分步交易安排——先收购部分股权，再根据经营情况决定是否收购剩余股权；4）税收筹划——合理设计交易结构以降低整体税负（如特殊性税务处理）；5）风险分配机制——通过陈述保证、赔偿、托管、分阶段付款等方式分配风险。建议由律师、税务师和财务顾问共同参与设计。
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