法律桥网友haifangliu咨询：我朋友公司是湖南某有限责任公司，工商注册资本500万，而实际资金只有100万（公司内部向股东签发的股权证注明），而根据有关规定该公司所经营行业最低注册资本500万。工商登记时所有股东均签字认可该注册资本500万（如公司向工商登记部门注册登记时提供的公司章程中注册资本就明确标明该项且该章程所有股东均签字）。我知道这是虚报注册资金，如果被查证公司及股东承担什么责任？公司法人以及当时被委托办理公司注册登记手续的人（也是股东）有什么责任？是否只要他们承担而其他股东不须承担责任还是所有签字股东均须承担责任？该责任如何分摊（是否按入股资金比例）？
如果自己主动向工商登记部门申请注销公司还要承担责任吗？工商部门如果查实该虚报情况将如何处理？（公司目前无任何外债及相关纠纷）
广州辛巴哥哥律师解答：工商机关如果查实该虚报情况将对公司处以罚款，工商机关不直接对股东进行处置；股东承担根据公司章程规定补足出资的责任；如果公司的债权人发现公司的股东虚报出资的，可以要求股东补充出资，并可要求全体股东承担连带责任；公司的法人代表不须承担责任，受托办理公司注册的人（股东）不须承担额外的责任；股东可以协商一致解散公司，公司解散后则没有责任可承担了，虽然公司没有外债及相关纠纷，但是要解散、注销公司，还需要走清算程序的。一般来说，只要公司登记成立之后，工商局不会主动去调查公司是否虚报出资，除非该公司从事一些非法活动或者发生债权债务纠纷涉及到相关部门的介入。
再咨询：工商局虽然一般不会主动调查虚报出资，但是如果公司内部股东发生矛盾，由股东举报怎么办？如果某股东通过合法程序已经将其手中所持股份转让给其他股东，该股东在虚报出资问题上还须承担责任吗？（该股份转让是在原有股东内部之间转让，且公司注册登记时收购方股东亦在向工商登记部门提交的出资协议书上签字认可的，即该收购方股东在公司成立时亦参与了虚假出资）。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
法定代表人及受托办理注册登记的股东是否要承担额外责任？
公司主动申请注销并不当然免除虚报注册资金的法律责任。根据公司注销的法定程序，公司解散前必须成立清算组，进行清算，处理公司债权债务和剩余财产。虚报注册资金属于出资瑕疵，在清算过程中，清算组应当要求股东补足未实缴的出资，因为该出资属于公司财产的一部分，用于清偿债务和分配剩余财产。如果公司在清算时未处理出资补足问题，股东仍可能被要求承担补足责任。此外，如果公司通过提交虚假清算报告或隐瞒虚报出资事实而办理注销登记，这种注销可能被认定为违法注销，工商机关可以撤销注销登记，恢复公司主体资格，并追究相关责任人的法律责任。即使公司已经注销，债权人如果发现股东存在虚报出资且未补足，仍可在诉讼时效内起诉原股东，要求其在未出资范围内对公司债务承担清偿责任。因此，主动注销不能成为逃避责任的“免责金牌”。实务操作中，公司若决定注销，应依法全面清算，包括核实各股东实际出资情况，督促股东补足差额，取得完税证明和债务清偿证明，再办理注销登记。只有完成合法清算程序的注销，才能真正终结公司的法律责任。对于无外债的公司，清算程序相对简单，但仍需履行法定公示和股东决议程序，确保程序合法有效。
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