法律桥网友求帮助咨询：我是一名有限责任公司的股东，我们公司是一家原先国有的公司，2004通过转制后变为现在的有限责任公司，原先的职工以入股的形式成公司的一员.最近在公司的内部发生了种种迹象表明公司董事会有许多不好的地方。我们股民想咨询一下我们可以了解那些公司的细节。
1、公司下属公司或联营公司的开设是否要召开全体股东大会，股民有权知道经营情况和内容吗？
2、作为股民我们是否可以随时查阅公司的财务情况？
3、作为有限责任公司的股东是否对公司的任何投资和决策都应该享有决策权和知情权呢？并且所有的内容是否都要进行张榜公布呢？
4、我们公司近两年来经营情况不佳，可年底分红实在让人看不懂.分别是30%，35%我们对公司的经营和利润来源有怀疑希望公司公布经营报表，可公司以我们的查阅有不正当目的拒绝了我们。
如果以上都是我们应该所有的权利，我们现在一样都没有！碰到这样的情况我们的懂事会是否存在违法行为，我们应如何对应维护全体股名的利益呢？是否有必要可以聘请律师呢？我们是否可以召开临时股东大会解散董事会呢？还有，我们最近还发现懂事会的个别成员存在非法动用公司资金进行投资的行为，是否违法？我们改制后上级公司将一些门面经营房，其产生的利益是否要计入我们的股份分红中？
广州辛巴哥哥律师解答：1、公司设立新的企业，属于公司的经营方针、经营策略问题，按照公司法的规定应当交由股东会讨论，由股东作出决议后实施（具体见新公司法第三十八条第一款）。另外，贵公司的公司章程可能有所规定，请查阅核定。
2、关于股东查阅公司的财务资料等问题，新的公司法已经做出了规定，股东应当向公司提出书面的申请并说明查阅的理由，若公司拒绝提供资料的，股东有权向法院提起诉讼（具体见新公司法第三十四条）。
3、按照规定，公司的投资和决策是否都应该交由股东投票，这涉及到公司的章程的规定，一般上，公司投资决策可以由董事会决定（具体可见新公司法第四十七条第三款）。
4、公司的利润分配方案由股东会决定。
5、关于临时股东会的问题。根据公司的第四十条的规定，代表十分之一表决权的股东（一般的理解，意思是占十分之一以上的股权的股东）可以提议董事会召集、召开临时股东会议。若不召集的，股东可以自行召集，可以通过股东会决议罢免并选举新的董事会成员。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
改制企业股东如何行使知情权？
改制企业中的职工股东，在身份上属于有限责任公司的股东，依法享有股东知情权。知情权的行使通常包括查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等文件，同时股东还可以要求查阅公司会计账簿。但查阅会计账簿需要向公司提出书面请求，并说明查阅目的。如果公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅，但公司应当对拒绝理由承担举证责任。若公司无正当理由拒绝，股东可以向人民法院提起诉讼，请求要求公司提供查阅或复制相关文件。需要特别注意的是，知情权并非无限制的，股东获知的信息应当限于法律和章程允许的范围，且不得将获取的商业秘密用于不正当竞争或泄露给他人。实务中，改制企业由于历史遗留问题，常出现公司以股东身份特殊或涉及改制安置等理由拒绝公开信息，但股东知情权是法定权利，不因企业改制而受到剥夺。建议股东首先通过书面申请行使权利，保留证据；若被拒绝，及时寻求法律途径解决。
如何有效召开临时股东会？
召开临时股东会需要遵循公司法及公司章程规定的召集程序和议事规则。首先，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程规定按时召开，临时会议则是在特定情形下由法定主体提议召开。对于有限责任公司，代表十分之一以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会。提议应当以书面形式向董事会提出，由董事会召集并主持。如果董事会不履行召集职责，或者无法召集，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。在会议通知方面，公司应当提前通知全体股东，通知中应载明会议时间、地点、审议事项等内容，确保股东有充分时间准备。临时股东会召开时，需要对议案进行表决，形成股东会决议。决议的通过比例应当符合法律和章程规定，一般事项经代表二分之一以上表决权的股东通过即可，但修改章程、增资减资、合并分立解散等重大事项，需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。对于改制企业，职工股东人数较多，尤其要注意表决权的计算方式，避免因程序瑕疵导致决议效力受到挑战。建议股东在提议召开临时股东会前，先书面请求董事会召集，并保留相关送达凭证；若董事会拒不召集，再依法自行召集，并邀请公证或律师见证，以确保程序合法有效。
临时股东会可以解散董事会吗？
临时股东会不能直接“解散”董事会，但可以通过合法程序罢免董事，并选举新董事，从而使原董事会失去职权。董事会的组成和成员任免属于股东会职权范围，股东会通过决议可以更换董事，这并不违反公司法规定。股东会决议罢免董事时，无需说明具体理由，但决议内容不得违反法律、行政法规和公司章程。实践中，若个别董事存在非法动用公司资金、损害公司利益等行为，股东会完全可以行使罢免权。具体操作上，代表十分之一以上表决权的股东可提议召开临时股东会，并将罢免相关董事的议案列入会议议程。临时股东会按照章程规定的表决程序作出决议，罢免董事的决议属于普通决议还是一般决议，取决于章程约定；在没有特殊规定的情况下，经代表二分之一以上表决权的股东通过即可。决议通过后，公司应当及时办理工商变更登记或备案手续，并通知相关当事人。需要注意的是，若罢免理由不成立或程序违法，被罢免董事可能向法院起诉请求撤销决议，因此召开临时股东会时务必保证程序合法，包括提前通知、保障股东发言权、规范计票等。此外，董事的任期未满被罢免，若无故解除职务，董事可能主张赔偿，但若其存在职务违法行为，公司有权依法追究责任，并依据相关法律规定要求其赔偿损失。
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