法律桥网友云台草之咨询：某国有企业于2002年改制，原总经理A担任董事长并兼任公司总经理，持有18%的股份，原党委书记B任副董事长兼党委书记，持有16%的股份。在公司的经营管理中，董事长和副董事长有很多意见不一致，3年后，副董事长提出先审计后换届，原因是3年中财务提供给除董事长外的各大股东的财务报表都是假的，但董事长不同意审计，并用不正当的手段将B的副董事长职务撤销。时至今日，公司改制4年从未审计过，除董事长外的各大股东对公司的财务状况一无所知，请问B该怎么办？其他股东又如何维护自己的正当权益？
上海马建荣律师解答：依照最新公司法的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。如果公司不予配合的，股东可以向人民法院起诉要求保障其合法权益。
不清楚之前撤销B是否履行相关必要程序，但B目前还是公司股东之一，只要依据公司法的规定采取恰当的策略，完全可以合法的控制公司，保障自身包括知情权、决策权、分红权在内的合法权益。
广州辛巴哥哥律师解答：马律师回答正确。补充一下，不清楚该公司是否有有关的董事（董事长）的产生办法的规定，若有，则按照该办法，可尝试更换公司的董事长。因为按照公司法的规定，股东有权选举、更换董事，而董事长的产生办法由公司章程规定。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
小股东如何查阅公司会计账簿？
根据现行公司法理念，股东查阅公司会计账簿是一项法定权利，但该权利的行使需遵循一定程序。首先，股东应当向公司提出书面请求，说明查阅目的。法律要求股东说明目的，是为了平衡股东知情权与公司经营秘密保护之间的关系。如果股东查阅的目的是为了了解公司真实财务状况、核实管理层是否存在损害公司利益的行为，通常会被认定为正当目的。公司在收到请求后，若认为股东目的不正当，可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅，但公司必须就拒绝理由承担举证责任，即公司需证明股东存在不正当目的。如果公司无正当理由拒绝，股东可以向人民法院提起诉讼，请求法院责令公司提供查阅。诉讼中，法院会审查股东请求是否符合程序要求以及目的正当性。对于会计账簿，股东仅能查阅，不能复制，会计凭证（如原始发票、合同等）的查阅范围在实践中存在争议，部分法院支持在特定条件下查阅原始凭证，以保障知情权落到实处。此外，股东查阅权的行使主体包括股东本人，也可以委托律师、会计师等专业人士辅助进行。实务中，小股东应保存好书面申请和公司拒绝的回复或相关证据，以便后续诉讼。需要注意的是，知情权诉讼有时效限制，一般适用诉讼时效规则，股东应及时行权。若公司长期不提供财务信息，股东还可通过要求召开股东会、申请审计或提出解散公司之诉（在符合条件时）等其他途径综合维权。总之，查阅会计账簿是小股东掌握公司真实财务状况的核心手段，建议在专业律师指导下规范操作，避免因程序瑕疵导致权利受阻。
公司长期不审计且提供虚假报表，小股东如何维权？
当公司长期不进行审计且提供给股东的财务报表为虚假信息时，小股东面临的信息不对称问题极为严重，其知情权、利益分配权均受到侵害。首先，小股东应当意识到，公司向股东提供虚假财务报表的行为本身违反了法律关于股东知情权保护的基本原则，股东有权依法要求公司提供真实、完整的财务信息。维权路径包括多个层次。第一，股东可依据公司法赋予的知情权，书面请求查阅公司会计账簿和相关会计凭证（如原始凭证、合同等），若公司拒绝或不予回应，股东可提起股东知情权诉讼，请求法院判令公司提供真实财务资料。在诉讼中，股东需证明其股东身份以及已履行书面申请程序。第二，股东可提议召开临时股东会，提出对公司进行审计的议案。虽然大股东可能利用表决权优势否决审计议案，但股东会决议程序本身可固定证据，证明大股东阻碍审计的事实，为后续司法救济作铺垫。第三，股东可依据公司章程或股东协议中的审计条款，若没有明确规定，则通过法律途径申请司法审计。在特定情况下，法院可根据股东申请启动司法审计程序，但通常需要满足一定条件，如股东已有初步证据显示财务混乱或管理层涉嫌侵占。第四，若虚假财务报表导致股东利益直接受损，例如分红被压低或公司资产被侵占，股东可进一步追究董事、高级管理人员的损害赔偿责任，要求其对公司或股东承担赔偿责任。第五，若公司陷入僵局、管理混乱且通过其他途径无法解决，股东在满足持股比例和时间条件的前提下，可提议解散公司，进行清算。此外，小股东应注重收集和保存证据，包括历年财务报表、会议记录、通讯记录等，以证明公司财务造假和管理层恶意。法律实务中，法院对股东知情权的支持力度逐渐加大，对于公司拒绝配合的情形，法院可采取强制措施。总之，小股东应积极行使法定权利，必要时组合使用诉讼和程序性手段，以打破信息壁垒，恢复对公司经营的有效监督。
小股东能否通过更换董事长来保障知情权？
小股东能否通过更换董事长来保障知情权，取决于公司治理结构、公司章程规定以及股东的表决权比例。依据公司法原则，董事的选举和更换权属于股东会，而董事长的产生办法则由公司章程规定。董事长的更换通常有两种路径：一是由董事会重新选举董事长，二是修改公司章程直接规定董事长的产生方式。对于持有股份较少的小股东而言，单独更换董事长存在较大难度，因为需要获得多数表决权支持。但小股东可以联合其他中小股东，形成一致行动人，共同行使表决权。具体操作上，首先，小股东应查阅公司章程，了解董事长的产生办法、董事任期、罢免程序等规定。若章程规定董事长由董事会选举产生，小股东可以提议召开股东会，选举新的董事进入董事会，再通过董事会改选董事长。但股东会决议需要符合法律和章程规定的表决权比例。其次，若大股东利用控制地位操纵股东会，小股东可主张该股东会决议存在瑕疵（如程序违法或内容违反章程），向法院提起决议撤销之诉或确认决议无效之诉。再次，更换董事长的根本目的是改善公司治理，使小股东能够参与公司重大决策。即便更换董事长不成功，小股东仍可通过行使知情权诉讼、请求司法审计等方式直接获取财务信息。实务中，更换董事长更多是公司控制权争夺的手段，对于单纯保障知情权而言，直接提起知情权诉讼更为高效和直接。但若董事长长期操纵公司、拒绝提供财务资料，更换董事长可以从源头上改变信息不透明的状态。小股东应综合评估持股比例、与其他股东的联盟可能性、公司经营状况等因素，制定策略。如果小股东合计持股比例较高，可尝试通过征集表决权或委托投票等方式增强影响力。同时，注意不要采取非法手段，避免引发侵权责任。总之，更换董事长是保障知情权的可选路径之一，但并非唯一途径，且难度较大，建议小股东优先通过知情权诉讼建立权利基础，再依据法院生效判决进一步推动公司治理改革。
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