法律桥网友咨询：我们想成立一个公司，原定货币股份为20%，无形资产股份为80%，但是新公司法上规定公司成立时货币股不能少于30%，所以想向各位老师求教如何能顺利注册公司并还能达到原股份分配方案，问题如下：
1、我们公司的性质为合资企业，并且是高技术企业，不知在政策上公司成立时是否有优惠。
2、我们想到的一个策略是：先撤出部分技术，成立公司时使货币股份占30%，然后将撤出的技术加入并占有一定的股份，这样原占30%的货币股份转为20%。不知道这样做法是否合法及可行？另外，后加入的这部分技术股份的拥有人是原股东成员好，还是新人好？
上海杨春宝律师解答：现行公司法规定无形资产占70%已经很高了，以前低多了。以前无形资产出资只能占25%，对于高技术企业则可放宽到35%，现在法律从整体上提高了无形资产的出资比例，因此没有对于高技术企业的特别优惠了。你的方法不行，增资时还是要验资的，同样不能违反法律规定，因此，在以技术出资作为增资时必须同时以现金增资，以达到法律规定的最低现金出资的要求。如果你们要解决的是股东之间的股权结构问题，则完全可以通过协议安排使技术出资人的股权比例达到甚至超过80%。
再咨询：不过我们现有的知识产权数量很多而且价值都很高，我们只是先撤出其中几个，验资时无论是保留的还是撤出的知识产权都可能达到其指标。如果这样的话是否可行？
上海马建荣律师解答：法律对有限责任公司非货币出资比例有明确限定，无法逾越。但现行的公司法对有限责任公司的最低注册资本已做了调整，最低三万元人民币即可，不知道你们的情况是否属于目前手头流动资金不足故需要扩大专利技术的入股比例，如果是完全可以降低注册资本，因为一个公司优质与否其实与注册资本关系并不大。如果是专利技术估价太高而导致流动资金无法配合的话，那就可能要从入股的专利数量和评估上做一些调整了，当然这里还牵涉到你们对公司发展的远期预计和判断上，因为注册资本的多少牵涉到将来股东责任有多大的问题。
广州辛巴哥哥律师解答：你上面提到的方法（先撤出其中几个，验资时可达到其指标）是可以的（注意：知识产权的价值是需要评估机构评估的）。另外提供以下操作，作为你的方法的补充：待公司成立后，技术出资的一方将其他的几项专利无偿转给公司，但货币出资的一方要将10%的股份无偿转让给技术出资的一方，以实现货币出资的一方只占20%，技术出资的一方占80%的目的。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“如何让无形资产所占的股权份额变大？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
无形资产出资比例法律有何限制？
根据现行公司法及相关规定，有限责任公司的注册资本中，货币出资金额不得低于注册资本的30%，这意味着包括知识产权在内的非货币出资比例最高不得超过70%。这一限制属于强制性规定，任何公司在设立及增资时均需遵守，无法通过内部协议或章程约定突破。对于高新技术企业，法律并未再提供额外的优惠政策，因为当前70%的上限已大幅高于旧法时代对高新技术企业的35%特殊放宽。实践中，若股东希望技术持股比例超过70%，不能直接在出资环节实现，而应通过其他合法途径调整股权结构，例如在满足货币出资最低比例的前提下，利用股东协议对表决权、分红权或股权内部转让作出特别安排，使技术方的实际权益达到甚至超过80%。但需注意，法律层面的出资比例与股东内部约定的经济权益比例可以分离，前者受强制性规则约束，后者遵循意思自治原则，只要不损害债权人利益、不违反法律强制性规定即为有效。
如何合法实现技术股东持股80%？
在货币出资必须占注册资本30%的刚性约束下，直接通过出资比例划分股权无法实现技术方持股80%的目标。可行的合规路径包括：第一，降低注册资本总额，从而减少货币出资的绝对金额，例如注册资本设为10万元，货币出资仅需3万元，技术出资7万元即可占70%，若仍需提高技术方比例，可结合股东协议调整。第二，利用股东协议或章程约定特殊的利润分配权和表决权，使技术方虽在名义出资比例中占70%，但通过其他股东让渡部分权益，实质达到80%的经济利益。第三，公司成立后，技术股东将其余知识产权无偿转让给公司，同时货币股东将其持有的部分股权无偿转让给技术股东，从而实现股权结构的二次调整。但股权转让需办理工商变更登记，并注意税务问题。第四，若知识产权评估价值较高，可适当调整入股的专利数量或评估值，使技术出资比例尽量接近70%，同时配合协议安排。需特别关注增资情形，若在增资时加入技术，仍须同步增加货币出资以维持货币出资不低于增资后注册资本的30%。
技术出资评估和验资有何风险？
技术出资必须经具有法定资质的评估机构评估作价，并出具评估报告，验资机构据此验证出资真实性与合法性。主要风险包括：第一，评估价值虚高可能被认定为出资不实，导致股东需补足差额，并可能承担行政责任或对公司债务承担补充赔偿责任。第二，知识产权权属瑕疵，如专利已过期、存在质押或共有权纠纷，可能导致评估无效或出资无效。第三，技术出资后，若该技术未实际交付或未办理权利转移手续，视为未全面履行出资义务。第四，公司设立时评估的技术价值若与市场公允价差距过大，后续增资或股权转让时可能引发争议。实务操作中，建议选择信誉良好的评估机构，确保评估基准日、评估方法与公司战略匹配；同时核查知识产权的权属状态，及时办理变更登记。对于先撤出部分技术、公司成立后再转让的模式，需注意撤出技术的评估价值与保留技术评估价值的合理性，避免被认定为规避法律。此外，技术出资的股东应对技术价值承担瑕疵担保责任，公司设立后若发现技术价值显著降低，其他股东可要求其补足出资。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
