法律桥网友Changjing咨询：我朋友有个鞋店就是以公司的名义开的分店，但实际是他个人所经营的。不过他没有营业执照，他说他有关系。他现在就要把这店的48%股份卖给我，合同是我们自己写的基本先这样。
合 同 书
甲方 同志愿意把权属个人（经营权、盈利权）个体所经营的位于福州市皇宇鞋吧001分店所有权的百分之 股份转让给乙方 ，其合伙人 同志愿意拿出肆万元整人民币买下皇宇鞋 吧001分店的百分之 股份，作为双方共持经营权。在合作之前本店任何经济债务由甲方负责。在以后经营过程中，盈利或亏损甲乙双方按股份比例共同分享承担，并双方协商同意，按月分红。合作期间，任何一方不得将店面、店铺内的一切机器设备和货物私自转让。如果要转让店面、店内的一切机器设备和货物，必须经过甲乙双方同意签字以后方可转让。若甲乙双方其中有一方要求退股时，另一方有优先承接权，但具体事宜应按双方协商的结果来决定。
另外甲乙双方合作期间，任何一方不得虚报帐目，不得以本店名义单方借贷款项。在以后的业务当中，任何一方不能拿客户的回扣，更不得私自挪用公款。如发现甲乙双方其中一方虚报帐目或拿客户回扣，应按产品销售价的十倍进行处罚。
甲乙双方协商同意，乙方于 年 月 日起正式入股生效。
为了甲乙双方的共同利益，特立合同俩份，双方各持一份。
甲方： 乙方：
身份证号码： 身份证号码：
贰零零陆年 月 日
我现在有几个问题担心的：
1、上面合同双方签字后有法律效益吗，有什么内容还要在合同上体现、更有法律效益？
2、因为店面是他的名义租一年，如果他中途跟房东违约不租了或人跑了，房东找我要店面不租给我门了，我在这方面有什么样权利可以做主的，我有没有享有租这店面的权利，他有什么法律责任。
3、如果我们口头承若的事项，没在合同上注名。如果我们有一方没有履行的，该怎样去解决。我们最好要以什么样的形式去承若比较好。
4、如果出现我被骗了情况下，凭上面合同能不能起诉他追究他的法律责任。
5、他有关系可以不做营业执照，上面的合同能体现出店是他的吗？营业执照会重要吗
6、他把股份卖我，合同生效后。我在这店里享有什么样的权利？
7、我在做这方面事情时应注意那些事项，才能合法的保护自己的利益？
请律师帮帮我，帮我解开我的顾虑，谢谢了！
广州辛巴哥哥律师解答：此投资存在一定的法律风险。分析如下：由于该店面可能没有登记或者登记为分公司，则在法律上都很难说存在一个“股权”。因此，此“股权转让”是不规范的，如果根本没有登记，那么属于非法经营，双方的协议将可能是无效的，你的权益不受法律保护。如果是分公司，根据法律规定，该分公司在法律上属于总公司的一部分，你的朋友无权处理股份，你们的协议也是无效的。这一点，需要你特别注意！
至于合同约定的具体问题，简单的分析如下：
首先，由于合同没有约定对方违约的责任，所以，凭合同将难以实现保障你的合法权益。
第二，正如你自己所知道的，如果出租方在合同期满后收回店面，你的投资将很难得到保障。
第三，合同约定了在你入股之前的债务由对方承担，如果仅仅是一个条款，则是不够的。双方应当就该店面目前的所有帐目进行清查，然后签字确认，以免将来引起争议。
第四，公司的财务如何管理？意思是谁来管帐，谁来管钱，这个要约定，并且要实际转交出管理权。否则如果你无法掌控店面的财务状况，则合同约定的条款将很难得到保障。
第五，该店写的是“皇宇鞋吧001分店”，该店是不是加盟店？如果是的，则要了解该加盟总部是否允许你的朋友转让股份？如果不允许，则可能终止合作关系、停止供货，你的投资权益将落空。
第六，口头的承诺如果没有写入合同，则产生争议，将无凭无据，很难作为证据使用。
Changjing咨询：我想知道要他拿出什么证明才能体现出这店是他的。如果他有跟总公司签的加盟店的合同，也有营业执照。这样可以吗？
我们要不要在合同里明确利润分配、亏损承担的方法以及违约责任等。
广州辛巴哥哥律师解答：
关于用什么证明他对该店的所有权的问题，问题中提到的他跟总公司签的加盟店的合同、营业执照。这些是可以用来证明的，也是最基本的证明文件。如果没有的话，则很难证明他对该店拥有所有权、处置权，甚至很难证明他是合法经营的。
关于利润分配的问题，分红的比例是需要确定的，同时需要确定每个月多大比例的利润用于分红。
关于亏损承担问题，合同已有约定。但是这涉及到该店的组织形式，需要确定该店是否为个体户。
关于违约责任，合同已有约定，但是约定不明。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“入股他人经营的一家鞋店，如何签订一个完善的合同？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
入股他人经营的鞋店前，应如何确认店铺权属和合法性？
要确认店铺权属和合法性，首先应要求对方提供其与加盟总部签订的加盟合同、营业执照等基础文件。如果对方以公司名义开设分店但实际个人经营，且没有营业执照，则可能存在非法经营问题。根据法律规定，未登记的经营主体不具备合法主体资格，双方签订的入股协议可能因违反法律强制性规定而无效，权益无法受到保护。若店铺属于分公司，分公司在法律上是总公司的一部分，其财产和经营权归属总公司，个人无权单独处分股份，未经总公司同意的转让协议也可能无效。因此，建议投资人要求对方出示身份证件、店铺的工商登记信息或营业执照、加盟合同及总公司的授权文件，并核实该店铺是否具备独立经营资格。如果对方无法提供，应谨慎投资。同时，可以通过查询工商登记系统或向加盟总部核实，确认店铺的真实权属关系。实务操作中，最好将相关证明文件的复印件作为合同附件，由双方签字确认，以固定证据。风险提示：如果忽略权属核查，一旦发生纠纷，投资款可能难以追回，甚至被认定为参与违法经营，带来额外法律风险。
签订入股合同应包含哪些核心条款以保障权益？
签订入股合同时，除了明确转让股份比例和转让价款外，应当重点约定以下内容：一是财务管理制度，明确由谁担任会计、谁管理资金，并约定账簿开放查阅权限，确保投资方能够掌握真实经营状况；二是利润分配和亏损承担的具体方式，包括分红时间、分红比例（例如每月按可分配利润的百分比分红）、亏损时双方如何按比例承担；三是债务承担，不仅要在合同中约定入股前的债务由原经营者承担，还应共同清查现有账目并制成清单，由双方签字确认；四是违约责任，对虚报账目、私自挪用公款、私自转让店铺资产、单方对外举债等行为设定明确的赔偿标准和解除权条款；五是转让限制，包括转让股权或店内资产需经双方书面同意以及优先购买权；六是退股机制，明确退股时估值方法、支付期限和优先承接权。此外，如涉及加盟店，需确认加盟合同是否允许转让股份，避免因违反加盟条约导致供货中断或合作终止。合同中还应加入争议解决条款和法律适用。实务指引：所有关键约定均需书面化，不能依赖口头承诺。风险提示：若合同缺乏违约责任条款，守约方难以追究违约方责任，投资保障将大打折扣。
口头承诺未写入合同，产生争议时如何处理？
口头承诺在法律上有效，但举证困难。一旦一方否认，另一方很难提供证据证明当时存在该承诺，尤其涉及金额较大或重要权利义务时，法院通常要求书面证据。根据民事诉讼的一般规则，主张权利的一方对自己提出的主张负有举证责任。口头承诺因缺乏固定载体，容易产生争议。因此，在投资合作中，应将所有口头承诺转化为书面形式，例如在合同正文中写明，或通过补充协议、会议纪要、确认函等方式记载，并由双方签字或盖章。如果口头承诺已经作出但尚未书面化，可以在正式签订合同时一并整理确认。若对方拒绝写入合同，则应重新评估其诚信度和投资风险。若争议已经发生，可以尝试通过微信聊天记录、通话录音等证据佐证口头承诺的存在，但此类证据的证明力不如书面合同。实务建议：在前期沟通时，注意保留双方协商过程的文字记录，或者在每次沟通后向对方发送邮件或消息，总结确认关键事项，要求对方回复确认。风险提示：缺乏书面证据的口头承诺，在诉讼中很可能不被支持，导致权益无法获得法律保护。
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