第一条 为规范经营者集中反垄断审查工作，明确经营者集中反垄断审查程序，根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》），制定本办法。
第二条 商务部是经营者集中反垄断审查执法机构，承担受理和审查经营者集中申报的具体执法工作。
第三条 在商务部立案之后、做出审查决定之前，申报人要求撤回经营者集中申报的，应当提交书面申请并说明理由。除放弃集中交易的情形外，申报的撤回应当经商务部同意。
撤回经营者集中申报的，审查程序终止。商务部同意撤回申报不视为对集中的批准。
第四条 在审查过程中，商务部鼓励申报人尽早主动提供有助于对经营者集中进行审查和做出决定的有关文件、资料。
第五条 在审查过程中，参与集中的经营者可以通过信函、传真等方式向商务部就有关申报事项进行书面陈述、申辩，商务部应当听取当事人的陈述和申辩。
第六条 在审查过程中，商务部可以根据需要征求有关政府部门、行业协会、经营者、消费者等单位或个人的意见。
第七条 在审查过程中，商务部可以主动或应有关方面的请求决定召开听证会,调查取证,听取有关各方的意见。商务部召开听证会，应当提前书面通知听证会参加方。听证会参加方提出书面意见的，应当在听证会举办前向商务部提交。
商务部举行听证会，可以通知参与集中的经营者及其竞争者、上下游企业及其他相关企业的代表参加，并可以酌情邀请有关专家、行业协会代表、有关政府部门的代表以及消费者代表参加。
听证会参加方应当按时出席听证会，遵守听证会程序，服从听证会主持人安排。
听证会参加方出于商业秘密等保密因素考虑，希望单独陈述的，可以安排单独听证；安排单独听证的，听证内容应当按有关保密规定处理。
第八条 听证会按照以下程序进行：
(一) 听证会主持人宣布听证会开始，宣读听证会纪律；
(二) 核对听证会参加方；
(三) 参加方就听证内容进行陈述；
(四) 听证会主持人就听证内容询问有关参加方；
(五) 听证会主持人宣布听证会结束。
第九条 在初步审查阶段，商务部应当在《反垄断法》第二十五条规定的期限内做出是否实施进一步审查的决定。商务部做出不实施进一步审查决定的，应当书面通知申报人；认为有必要实施进一步审查的，应当做出实施进一步审查的决定，并书面通知申报人。
商务部做出不实施进一步审查的决定或者逾期未做出决定的，参与集中的经营者可以实施集中。
第十条 在进一步审查阶段，商务部认为经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，应当将其反对意见告知参与集中的经营者，并设定一个允许参与集中的经营者提交书面抗辩意见的合理期限。
参与集中的经营者的书面抗辩意见应当包括相关的事实和理由，并提供相应的证据。参与集中的经营者逾期未提交书面抗辩意见的，视为对反对意见无异议。
第十一条 在审查过程中，为消除或减少经营者集中具有或者可能具有的排除、限制竞争的效果，参与集中的经营者可以提出对集中交易方案进行调整的限制性条件。
根据经营者集中交易具体情况，限制性条件可以包括如下种类：
（一）剥离参与集中的经营者的部分资产或业务等结构性条件；
（二）参与集中的经营者开放其网络或平台等基础设施、许可关键技术（包括专利、专有技术或其他知识产权）、终止排他性协议等行为性条件；
（三）结构性条件和行为性条件相结合的综合性条件。
第十二条 参与集中的经营者提出的限制性条件应当能够消除或减少经营者集中具有或者可能具有的排除、限制竞争效果，并具有现实的可操作性。限制性条件的书面文本应当清晰明确，以便于能够充分评价其有效性和可行性。
第十三条 在审查过程中，为消除或减少经营者集中具有或者可能具有的排除、限制竞争效果，商务部和参与集中的经营者均可以提出对限制性条件进行修改的意见和建议。
第十四条 商务部应当在《反垄断法》第二十六条规定的期限内做出禁止或不予禁止经营者集中的决定，并书面通知申报人。对不予禁止的经营者集中，商务部可以决定附加减少集中对竞争产生不利影响的限制性条件。商务部做出进一步审查决定前，参与集中的经营者不得实施集中。
商务部做出对经营者集中不予禁止的决定或逾期未做出决定的，参与集中的经营者可以实施集中。
第十五条 对于附加限制性条件批准的经营者集中，商务部应当对参与集中的经营者履行限制性条件的行为进行监督检查，参与集中的经营者应当按指定期限向商务部报告限制性条件的执行情况。
参与集中的经营者未依限制性条件履行规定义务的，商务部可以责令其限期改正；参与集中的经营者在规定期限内未改正的，商务部可以依照《反垄断法》相关规定予以处理。
第十六条 商务部、申报人以及其他单位和个人对于在经营者集中审查中知悉的商业秘密和其他需要保密的信息承担保密义务。
第十七条 本办法自2010年1月1日起施行。
常见法律问题
经营者集中申报后能否撤回？有何法律后果？
根据经营者集中审查规则，申报人在商务部立案之后、作出审查决定之前，可以申请撤回申报，但必须提交书面申请并说明理由。除非是放弃集中交易的情形，否则撤回申报需要经过商务部同意。这一制度设计旨在防止当事人利用撤回程序规避审查或拖延程序。撤回申报经同意后，审查程序即告终止，但需要特别注意，商务部同意撤回申报并不代表对该集中交易的批准，也不意味着集中可以当然实施。如果当事人撤回申报后再次申报同一集中，商务部仍将依法重新审查。实务中，撤回申报通常发生在交易方案发生重大调整、申报材料存在重大缺陷、或者市场竞争状况发生显著变化等情形。企业应当谨慎评估撤回的必要性和时机，避免因程序反复导致交易不确定性增加。如果审查已进入深入阶段，撤回可能引发执法机构对交易竞争影响的进一步关注，甚至可能因程序滥用而带来合规风险。因此，建议在申报前充分准备申报材料，合理评估审查风险，尽可能避免中途撤回。若确需撤回，应当主动与执法机构沟通，说明正当理由，并妥善处理后续申报安排。
经营者集中审查中听证会如何组织和参与？
在经营者集中反垄断审查过程中，商务部可以根据审查需要主动召开听证会，也可以应有关方面请求召开听证会，目的是调查取证、听取各方意见。听证会召开前，商务部应当提前书面通知参加方，参加方如有书面意见应在听证会举办前提交。听证会参加方通常包括参与集中的经营者及其竞争者、上下游企业以及其他相关企业代表，还可能邀请相关领域专家、行业协会代表、政府部门代表以及消费者代表。听证会的基本程序包括宣布开始、宣读纪律、核对参加方、各方陈述、主持人询问以及宣布结束。参加方应当按时出席，遵守程序并服从主持人安排。值得注意的是，若参加方因商业秘密等保密因素需要单独陈述，可以申请安排单独听证，单独听证的内容按照保密规定处理。这一机制为当事人提供了表达意见、澄清事实的机会，同时也保护了商业秘密。企业在参与听证会时，应当提前梳理事实与法律依据，准备充分的证据材料，并明确自身诉求。听证会意见对审查决定具有重要参考价值，因此企业应当积极行使程序权利，指派熟悉情况的人员或专业律师参加，确保陈述内容逻辑清晰、重点突出。同时，要关注听证会纪律要求，避免程序失当影响审查效果。
附加限制性条件批准集中后，经营者需要履行哪些义务？
当经营者集中可能产生排除、限制竞争效果，但通过附加限制性条件可以消除或减少该效果时，商务部可以决定附加限制性条件批准集中。限制性条件主要包括三类：一是结构性条件，如剥离部分资产或业务；二是行为性条件，如开放网络或平台等基础设施、许可关键技术、终止排他性协议等；三是综合性条件，即结构性与行为性条件相结合。批准决定作出后，经营者必须严格按照限定的条件和期限履行义务，商务部对此进行监督检查。经营者应当按指定期限向商务部报告限制性条件的执行情况，包括剥离进展、协议履行、合规措施等。如果未依限制条件履行义务，商务部可以责令限期改正；逾期仍不改正的，将依照反垄断法相关规定处理，可能面临罚款、禁止实施集中、恢复原状等严厉后果。实务中，经营者需要建立内部合规机制，指定专门团队负责条件落实和定期报告，保留完整履行记录。同时，要关注限制性条件是否具有现实可操作性，在审查阶段可主动提出修改建议，确保条件清晰明确且可执行。若因客观情况变化导致条件无法履行，应当及时与执法机构沟通申请变更，但不得擅自停止履行。忽视限制性条件的义务将带来重大法律风险，甚至影响交易稳定性与企业声誉。
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