上海市工商行政管理局：
你局《关于对〈反不正当竞争法〉第五条第（四）项所列举的行为之外的虚假表示行为如何定性处理的请示》（沪工商公[2007]283号）收悉。经研究，答复如下：
经营者在商品上对商品的安全标准、使用性能、用途、规格、等级、主要成份和含量、生产日期、有效期限、保质期等与商品质量相关的内容作虚假表示的，误导公众，扰乱市场竞争秩序，违反了《反不正当竞争法》第五条第（四）项的规定，构成虚假表示行为，工商行政管理机关可以依照《反不正当竞争法》第二十一条的规定予以处罚。
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
哪些行为属于虚假表示行为？
根据国家工商行政管理总局的答复意见，虚假表示行为不仅限于法律明确列举的伪造产地、冒用他人厂名厂址或认证标志等情形，还包括经营者在商品上对与商品质量相关的内容作虚假表示的行为。具体而言，凡是涉及商品的安全标准、使用性能、用途、规格、等级、主要成份和含量、生产日期、有效期限、保质期等信息，只要经营者作出与实际情况不符的标注或说明，足以误导公众并扰乱市场竞争秩序，即可能被认定为虚假表示行为。例如，将普通产品标注为“国际标准”或“合格等级”，虚标主要成分含量，伪造生产日期或延长保质期，夸大使用性能等，均属于此类行为。实务中，执法机关会结合消费者的一般认知、标注内容对购买决策的影响程度以及是否造成市场竞争秩序混乱等因素进行综合判断。需要特别注意的是，虚假表示行为与虚假宣传行为的区别在于：虚假表示主要针对商品本身或其包装上的标注内容，而虚假宣传则更多借助广告或其他公开方式传播。但两者均属于不正当竞争行为，企业应确保所有商品信息真实透明，避免触碰法律红线。
工商机关如何处罚虚假表示行为？
依据国家工商行政管理总局的答复，对于前述商品质量相关内容的虚假表示行为，工商行政管理机关可以依照反不正当竞争法中的对应罚则规定予以处罚。具体处罚措施通常包括责令停止违法行为、没收违法所得、处以罚款，情节严重的还可能被吊销营业执照。在实际执法中，工商机关会先对虚假表示行为进行认定，要求经营者提交商品质量证明文件、检测报告等证据，必要时可委托专业机构进行鉴定。处罚幅度一般综合考虑行为的主观恶意、虚假信息对消费者的误导程度、涉及商品的数量和货值金额、是否造成实际损害后果、是否主动改正等因素。对于初次违法且危害轻微的，可能从轻或减轻处罚；对于屡教不改或造成严重社会影响的，将从严从重处理。此外，根据相关法律规定，受到行政处罚并不免除经营者对消费者的民事责任，消费者仍可依法要求赔偿。因此，经营者不仅要面临行政罚款，还可能面临民事索赔和品牌声誉损失。建议企业建立完善的商品标识审核机制，对产品包装、说明书、标签等所有对外展示的信息进行合规审查，特别是对涉及安全、性能、成分等关键数据，必须依据真实有效的检测报告进行标注。
经营者如何防范虚假表示合规风险？
为有效防范虚假表示合规风险，经营者应从源头建立全面的商品信息合规管理体系。首先，要确保商品标识的真实性，对安全标准、使用性能、用途、规格、等级、主要成份和含量、生产日期、有效期限、保质期等信息逐一核对，每一项标注都应有可靠的来源依据，例如权威机构的检测报告、质量标准文件或生产工艺记录。其次，要规范宣传用语，避免使用“最佳”“绝对”等绝对化词汇，更不能随意编造认证资质或获奖信息。第三，建立内部审查流程，在产品上市前由法务或合规部门对包装设计和宣传材料进行审核，必要时咨询专业律师或行业专家。第四，定期开展员工培训，提高一线生产、质检、销售人员的法律意识，防止因疏忽或操作失误导致标注错误。第五，关注法律法规及司法解释的动态变化，特别是市场监管总局发布的典型案例和指导意见，及时调整内部规范。第六，建立消费者投诉和舆情监测机制，一旦发现标注错误或轻微瑕疵，立即主动更正、召回问题产品，并向监管部门报告，积极整改以降低处罚风险。需要强调的是，虚假表示不仅会面临行政处罚，还可能构成欺诈，导致消费者主张惩罚性赔偿。因此，经营者应将诚信经营作为基本准则，以真实信息赢得市场信任，这才是长远发展的根本保障。
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