第一条 为了明确经营者集中的申报标准，根据《中华人民共和国反垄断法》，制定本规定。
第二条 经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
第三条 经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。
第四条 经营者集中未达到本规定第三条规定的申报标准，但按照规定程序收集的事实和证据表明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院商务主管部门应当依法进行调查。
第五条 本规定自公布之日起施行。
常见法律问题
哪些情形构成经营者集中需要申报？
根据规定，经营者集中包括三种情形：一是经营者合并，即两个或两个以上独立经营者合并为一个主体；二是经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，例如收购目标公司多数股权或核心资产从而获得实际控制；三是经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响，例如通过委托经营、管理协议或一致行动安排等实现对另一企业经营决策的支配。需要强调的是，判断是否构成经营者集中，关键在于是否形成控制权或决定性影响，而不仅仅是股权比例或合同形式。实务中，即使不直接持股，通过协议安排获得类似控制效果也可能被认定为经营者集中。经营者应结合交易结构、表决权安排、董事会席位、经营决策流程等因素综合评估，避免因遗漏申报导致交易被禁止或处罚。
申报标准中的营业额门槛具体如何适用？
申报标准设定为两个并行条件，满足其一即应申报。第一个条件涉及全球营业额，要求参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，且其中至少两个经营者在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。第二个条件涉及中国境内营业额，要求所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，且至少两个经营者在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。注意“至少两个经营者”这一要求，意味着即使合计营业额很高，如果只有单一经营者在中国境内达到4亿元，其他经营者营业额很低，则不满足该门槛。营业额的计算通常指上一会计年度，且需考虑集团内所有关联企业的合并口径。对于银行、保险、证券、期货等特殊行业，营业额的具体计算办法由国务院商务主管部门会同有关部门另行制定，实务中应参照专项规定进行测算。企业在评估交易时应准确计算各方营业额，并留存财务数据以证明是否达到标准。
未达到申报标准但可能限制竞争的集中如何处理？
即使经营者集中未达到规定的营业额申报标准，国务院商务主管部门仍可依据法定程序收集的事实和证据，对该集中是否具有或可能具有排除、限制竞争效果进行主动调查。这体现了反垄断法对竞争损害的实质关注，而非单纯依赖营业额门槛。实务中，主管部门可能通过举报、日常监管、其他案件线索等途径发现未达标准的集中，进而启动调查。如果调查认定该集中可能产生排除、限制竞争效果，主管部门有权依法采取禁止集中、附加限制性条件（如剥离资产、开放网络或基础设施等）或责令恢复原状等措施。对于企业而言，即使交易未达到申报标准，也应进行竞争影响评估，特别是涉及新兴市场、数据或技术领域、横向竞争者或相邻市场时，应谨慎判断潜在风险。建议在交易前进行内部反垄断合规审查，必要时主动与主管部门进行商谈或申报，以降低事后被调查和处罚的风险。
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