法律桥网友咨询：我是自然人，想和外方合资做个中外合资企业搞进出口贸易。
根据《外商投资商业领域管理办法》，中外合资的中方必须是法人，于是我先投资50万做个有限责任公司，我是股东，我任法人代表，然后这个有限责任公司再立刻出资50万和外方的75万放在一起申请成立外资企业，这样是否可行？外资企业的法人代表由我担任为好还是外国人担任为好？此后何时我可以申请把原来的有限责任公司关掉？仅留一个我担任股东的中外合资企业？
另一方案是我先投资50万做个有限责任公司，我是股东，我任法人代表，然后由外方出资增资收购，做一个并购后的中外合资企业，但是根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，自然人必须在原公司担任股东1年以上，才可以作为合资公司的股东，所以是否我必须先注册一个有限责任公司，等待1年以后才可以做第二步动作？
以上方案是否可行，有没有变通的好办法？我的初衷是想在短期内做一个中外合资的进出口贸易公司，中方股东是我自然人。
上海马建荣律师解答：这里面牵涉到的问题比较多，首先，根据中外合资经营企业法规定，中方合资者须为公司，所以想直接由个人作为投资者在法律上不可行；其次，如果你想设立的中外合资企业专门从事进出口贸易，需符合一定的条件并进行专门的前置审批，当然如果外方投资者是涉港、澳、台地区的，法律规定适当降低了一些硬性的标准；如果你从事国内一般商品的批发，属于外商投资产业指导目录中鼓励类项目，涉及的审批项目也不一样。
至于你所说的后一种方案，在法律上是可行的，但必须满足时间上的条件，且对于外商投资方有其具体的要求，牵涉到需审批的项目的，也需先进行审批。
广州辛巴哥哥律师解答：第一种方法，可行，但是不能关掉原来的公司，因为它是股东，关掉时就清算它在子公司的股权，你的想法无法实现了。第二个方法也可行，但是时间要等，可以变通如下：你另找一个人成立公司，那个人作为外商的“挂名股东”，等一年以后，该“挂名股东”出局，由外商顶上。再提供方法三：先让外商成立独资公司，然后再转让股权给你；方法四：先找到一家外贸公司的“壳”然后你跟外商一起去收购股权。
再咨询：我今天去工商查名了，先做个贸易公司，再申请进出口备案。外商就先做个备忘录，内部约定视同他投资，程序上要办再等1年吧。这样看起来最快，大概过1个月就可以开业咯。
广州辛巴哥哥律师解答：做一个普通的贸易公司，然后申请进出口经营权，此种方法最简便！因为直接成立中外合资对外贸易公司的要求很高。法规如下：
根据《关于设立中外合资对外贸易公司暂行办法》
第二条 本办法适用于外国的公司、企业（以下简称外方投资者）同中国的公司、企业（以下简称中方投资者）在中国境内设立专门从事对外贸易经营活动的中外合资对外贸易公司（以下简称：合资外贸公司）。
第四条 设立合资外贸公司应符合下列条件：
（一）外方投资者申请前三年年平均对华贸易额在3000万美元以上；合资外贸公司注册地在中西部地区的，外方投资者申请前三年年平均对华贸易额在2000万美元以上。
（二）中方投资者应具有外贸经营权；申请前三年年平均进出口额在3000万美元以上；合资外贸公司注册地在中西部地区的，中方投资者申请前三年年平均进出口额在2000万美元以上。
（三）合资外贸公司应具备下列条件：
1、注册资本不得低于5000万元人民币；注册地在中西部地区的，注册资本不得低于3000万元人民币；
2、有自己的名称和组织机构；
3、有与其对外贸易经营活动相适应的营业场所、专业人员以及其它必备的物质条件。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东之间发生股权纠纷，应通过什么途径解决？
股东之间发生股权纠纷，解决途径包括：1）协商谈判——双方就股权回购、转让价格、退出机制等达成和解协议，降低诉讼成本和时间；2）公司内部调解——依据公司章程或股东协议约定，通过董事会或监事会调解；3）仲裁或诉讼——向人民法院提起股东代表诉讼、股权回购诉讼或公司解散诉讼。杨春宝律师团队在处理股东权益纠纷方面具有丰富经验，代理过多起股权纠纷案件，包括上海某知名英语培训公司小股东股权回购纠纷仲裁案（北京仲裁委）等。更多请见 https://shanghaiiplawyer.com/shanghai-equity-structure-lawyer/
小股东权益被侵害如何维权？
小股东权益被侵害时，可采取的维权措施包括：1）行使知情权——依据《公司法》第33条，要求查阅公司会计账簿、股东会会议记录等文件；2）行使分红权——请求公司分配利润，若公司无正当理由拒绝分配利润，可提起诉讼；3）行使临时股东会召集权——持有10%以上表决权的股东可提议召开临时股东会；4）提起股东代表诉讼——当公司董事、监事、高级管理人员损害公司利益时，股东可代位提起诉讼；5）请求公司回购股权——对公司合并、分立、转让主要财产等决议投反对票的股东，可请求公司按照合理价格回购股权。建议及时咨询专业股权律师，通过法律途径维护合法权益。
股权转让有哪些法律程序？
股权转让需遵循以下法律程序：1）内部优先购买权程序——向其他股东书面通知转让事项，其他股东在30日内回复是否行使优先购买权；2）签署股权转让协议——明确转让标的、价格、付款方式、交割条件、陈述与保证等条款；3）修改股东名册和公司章程——公司应将受让方记载于股东名册，并相应修改公司章程；4）办理工商变更登记——向市场监督管理局提交变更申请，完成股权变更登记。涉及国有股权需经国有资产监督管理机构审批，涉及外商投资需符合《外商投资法》相关规定。杨律师团队可提供股权转让全流程法律服务。
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