法律桥网友Ylys咨询：我想投资一间中外合资商业企业，主要从事特许经营。以下有几个关于这种形式的公司的问题想请问：
1、外国公司是否可以和私营独资企业合开中外合资公司？
2、最低注册资本是多少？是否分外资最低注册资本和内资最低注册资本？
3、是否有最高外资注册资本所占比率？如有是多少？
4、注册资金都具体包括什么？是否包括房产（商业用房或私人用房），存货等？
5、我国规定申请特许经营需有至少两间实体店铺经营1年以上。那么如内资方具有这个条件，是否可以算作合资公司已具有的条件办理申请。
广州辛巴哥哥律师解答：1、可以。2、中外合资经营企业的注册资本是按照公司法的注册资本的规定，06年新出台的公司法统一规定最低注册资本为3万元，因此，一般情况下中外合资经营企业的注册资本的最低注册资本为3万元（不排除特别行业、个别地区的特殊规定）。3、没有（不排除特殊行业对外国投资者的股权比例上限有限制）。4、货币、设备、房产、土地使用权等，凡能评估并且能转移的财产均可。5、法律规定“在中国境内拥有至少两家经营一年以上的直营店或者由其子公司、控股公司建立的直营店”，故此，应当不能。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外国公司能与私营独资企业设立中外合资公司吗？
根据中国外商投资法律法规及公司法相关规定，外国公司可以与中国的私营独资企业共同设立中外合资经营企业。法律并不禁止私营独资企业作为中方投资者参与合资，但需注意中方投资者应具备合法的投资主体资格，且合资企业的设立需符合外商投资准入特别管理措施。实务操作中，私营独资企业需提供合法有效的营业执照、资产证明及资信证明，外国公司则需进行主体资格公证认证。双方应签订合资合同和公司章程，明确出资比例、治理结构及利润分配等事项。需要特别提示的是，虽然法律允许，但银行、保险、电信等特定行业可能存在额外限制，建议在设立前咨询专业律师进行尽职调查，确保符合所有前置审批条件，避免因主体资格问题导致设立失败。
中外合资商业企业的最低注册资本和出资方式有何规定？
关于最低注册资本，根据现行公司法和外商投资法律法规，一般情况下中外合资经营企业的最低注册资本与内资公司一致，为三万元人民币，但法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的，从其规定。例如，从事特许经营本身不属于特别许可行业，因此一般适用普通公司的注册资本要求。对于外资比例，法律原则上不设最高上限，即外资可以控股甚至独资，但若涉及限制类或禁止类行业，则可能有股权比例限制，需对照负面清单核查。出资方式方面，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。房产（商业用房或私人用房）、存货等只要能够评估作价并办理财产权转移手续，均可作为出资，但需经过具有合法资质的评估机构评估。此外，以非货币财产出资时，应依法办理财产权转移手续，并确保其实际价值不低于公司章程所定价额，否则可能被认定出资不足，需承担补足责任。
内资方有直营店能否算合资公司满足特许经营条件？
不能。根据商业特许经营管理相关法规，特许人应当拥有至少两家直营店，并且经营时间均超过一年。这里的“特许人”是指申请从事特许经营活动的企业本身，而非其股东或关联方。因此，即使中方投资者已经拥有符合要求的直营店，也不能视为合资公司自身满足条件。合资公司若欲从事特许经营，必须以其自身名义直接或者通过其全资或控股子公司建立直营店，并持续经营一年以上。实务中，监管机关会核查直营店的所有权归属、经营记录、财务报表等材料，以确认是否属于该企业自有的直营体系。常见争议在于“直营店”的认定标准，例如委托他人经营或承包经营的店铺通常不被认可。此外，若合资公司通过子公司建立直营店，该子公司必须是其控股子公司，且持股关系需清晰可查。企业应提前规划直营店布局，确保满足“两店一年”的硬性要求，否则将面临无法办理特许经营备案甚至行政处罚的风险。
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