法律桥网友yipiao咨询：我想咨询一下北京的外资企业，是否有歇业（dormant）而不需要注销营业执照一说。我一个外国朋友已经在北京投资，但是现在在公司成立后会遇到了一些问题，在注册资金全部到位，拿到营业执照后，经营上遇到困难，市场打不开，他想暂时不理会北京的公司的经营，包括没有任何员工，没有办公场所，只是在工商局有一个注册名.如果在一段时间后（可能是1-2年），如果在北京找到了市场，可能他又需要重新开始北京的生意，开始雇佣职工，租办公室等等.就是说，他在1-2年时间都不想去打理北京的业务，等他再回北京的时候，又不需要重新注册公司，只需要激活原来的公司就可以了。如果以上的想法不可行的话，能否进行迁移，比如，原来的注册地在北京，然后迁去浙江，而不需要在浙江重新投资.如果可以的话，中间需要做些什么手续？多谢各位大虾指教，并请指出法律依据！
广州辛巴哥哥律师解答：
1、我国并不支持公司停业而保留公司营业执照的做法（个体工商户是可以的，公司不行）。
2、公司可以迁移，由于是外资企业，所以迁移手续比较繁琐，包括先到浙江拟设立公司的外经贸部门办理登记设立公司的审批手续，获得批准后到浙江拟设立公司的工商局办理公司迁移的申请手续，然后回到北京的外经贸部门申请办理公司的迁移审批手续，然后到工商局办理公司迁移的申报，以及到外汇局、税局、海关办理相关的手续，然后再回到浙江办理工商、税务、外汇、海关等相关手续。
3、如果不想搬迁，公司又不能申报停业，若想保留营业执照，方法是：公司只能必须每年依时参加年审，以及每月按时申报税务（可以是零申报）。
4、最后，可以考虑，注销北京公司，到浙江开新公司，不过手续也很烦琐，比公司迁移多了一道清算程序。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外资企业能否申请歇业保留营业执照？
根据我国现行公司登记管理法律原则，公司主体一旦设立，必须持续处于正常经营或依法清算状态，法律并不认可公司通过申请“歇业”或“停业”来保留营业执照的做法。个体工商户因主体性质特殊，可以办理停业登记而保留执照，但有限责任公司（包括外商投资企业）不适用该制度。若外资企业因市场原因暂时无法经营，但又希望保留法人主体资格，实务中通常只能采取两种合规手段：一是每年按期参加企业年度报告公示（原年检制度已改为年报公示），确保企业不被列入经营异常名录；二是每月按时进行纳税申报，即使没有营业收入和应税行为，也需办理零申报，否则税务机关可能认定企业为非正常户，进而影响企业信用和后续经营。需要特别提示的是，零申报并不等同于无需申报，长期零申报可能引发税务机关关注，且企业若没有实际经营场所、没有员工，还需要妥善处理注册地址的合法性问题，避免因地址失联被市场监管部门列入异常名录。若企业停业时间超过法定期限，还可能被登记机关依法吊销营业执照。因此，建议企业若确定长期不经营，应优先考虑注销或转让股权，而非冒险长期“休眠”。
外资企业能否跨省迁移？手续如何？
外资企业可以依法办理跨省迁移，但程序较为繁琐，且并非简单的工商变更登记，而是涉及原登记机关和迁入地登记机关的双向审批与备案流程。以北京迁往浙江为例，通常需要先向浙江拟设立公司的商务主管部门（现为商务部门或市场监管部门根据当地职能划分）申请办理外商投资企业迁入的审批或备案，取得同意后再向浙江的工商行政管理部门申请企业名称预先核准及迁移接收函；随后回到北京的原审批机关申请办理企业迁出审批手续，并到原工商登记机关办理迁移登记送件，同时涉及外汇管理局、税务局、海关等部门的迁出注销或备案；完成上述手续后，再前往浙江办理新的工商设立登记、税务登记、外汇登记、海关备案等。整个过程中，企业需要提交股东会决议、修改后的章程、迁移申请报告、原批准证书、营业执照等材料。需要注意的是：第一，迁移不导致企业主体资格消失，但经营地址、监管机关发生变化，原批准证书需重新核发或换发；第二，不同地区对外资企业的准入政策和负面清单管理存在差异，迁入前应确认拟从事业务在浙江是否属于允许外商投资范围；第三，迁移期间企业不得停止年报和纳税申报义务；第四，若企业存在未了结的债务、税务或海关处罚，可能无法顺利迁移。建议委托专业律师统筹办理，避免因程序遗漏导致迁移失败或产生行政处罚。
注销北京公司后到浙江重新设立是否更优？
若外资企业长期不经营且无法通过迁移解决，注销后重新设立公司是一种彻底的法律路径，但与公司迁移相比，注销程序更为复杂，多出一套完整的清算程序。具体而言，企业需要依法成立清算组，通知和公告债权人，清理公司资产与债务，处理员工安置，完成税务清算并取得清税证明，注销外汇登记、海关备案（如有进出口业务），最后向原工商登记机关办理注销登记。清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。清算结束后，若原投资人或新投资人拟在浙江继续开展同类业务，可以按新设外商投资企业程序办理审批（或备案）、工商登记、税务登记、外汇登记等。这种方式的好处在于彻底切断原有企业的历史风险，包括潜在的债务、行政处罚或税务问题，避免为维持一个空壳企业而持续承担年报、零申报等合规成本；但缺点也很明显，即程序耗时较长，清算过程中若存在债务纠纷或税务欠缴，可能导致注销无法顺利完成。此外，若原公司名称具有品牌价值，注销后重新登记同一名称可能受到名称登记规则的限制。实务中，如果原公司并无未了结债务且股东希望保留品牌，可优先考虑股权转让或公司迁移；若公司已无经营价值且持续维护成本高，则注销后重设是更为稳妥的选择。企业应根据自身资产负债情况、市场前景和投入成本综合权衡，并在专业法律人士指导下决策。
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