杨律师：
您好！我想就成立合伙企业或个人独资企业的有关事宜向您请教，请不吝加以解答。谢谢！
1、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》中规定，设立合伙企业需“2个以上的合伙人”，请问是否包括2人？2人合伙成立合伙企业是否符合法律规定？
2、《中华人民共和国个人独资企业登记管理办法》中规定，“个人独资企业名称中不能使用‘有限’、‘有限责任’或‘公司’字样”，但《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国登记管理办法》中，对设立合伙企业应避讳那些名称并没有加以明确规定或说明，请问：合伙企业是否能够在企业名称中使用“有限”、“有限责任”或“公司”字样？如果可以，是否意味着合伙企业可以只承担有限责任呢？
在此，对您免费提供法律咨询、帮助的行为表示感谢和敬意，谢谢！
PS:借问一句，公司法律师网、法律桥都是您的网站吗？
湖北省武汉市网友 金波
金先生，您好！
1、二人以上包括二人，二人即可成立合伙企业。
2、合伙企业的合伙人应当承担无限连带责任，我国法律中尚无有限合伙的法律地位，因此不能使用有限、有限责任、公司等字样。在公司登记管理办法中对于使用上述字样有限制。
杨春宝 律师
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
两个合伙人能否依法设立合伙企业？
可以。按照我国法律解释的基本规则，法律文本中所称的以上、以下、以内、届满等表述均包括本数在内，因此设立合伙企业所需的二个以上的合伙人当然包括二人，由两名合伙人共同出资设立合伙企业完全符合法律规定，二人合伙也是实践中最常见的合伙企业形态。实务操作中，两名合伙人可以是自然人、法人或者其他组织，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体依法不得成为普通合伙人。设立时应当签订书面合伙协议，对出资方式、数额与缴付期限、利润分配与亏损分担办法、合伙事务的执行、入伙与退伙、争议解决等事项作出明确约定，随后向企业登记机关申请设立登记，领取营业执照后方可开展经营。风险提示方面：合伙协议约定不明是二人合伙纠纷的主要根源，尤其应细化表决机制与僵局处理规则；若其中一名合伙人退伙或死亡且无继承人愿意加入，企业将因只剩一名合伙人而面临解散或变更组织形式的问题。常见争议焦点包括合伙协议效力认定、出资瑕疵责任、隐名出资人地位以及退伙结算等。
合伙企业名称能否使用有限或公司字样？
不可以随意使用。本咨询答复时的法律背景下，我国尚未确立有限合伙制度，全体合伙人均须对合伙企业债务承担无限连带责任，若允许其在名称中使用有限、有限责任或公司字样，极易使交易相对人误以为合伙人仅承担有限责任，从而损害交易安全，故登记管理规则对此类字样予以限制。需要提示的是，现行合伙企业法律已经过修订，确立了普通合伙与有限合伙两种形态：普通合伙企业名称中应当标明普通合伙字样，有限合伙企业名称中应当标明有限合伙字样，但无论何种合伙，名称中均不得使用公司字样，因为合伙企业不具有法人资格，与公司在责任承担上存在本质区别。实务指引：起名时应遵守企业名称登记管理的有关规定，名称中的责任形态标识必须与企业实际组织形式一致；拟设立有限合伙的，至少应有一名普通合伙人对企业债务承担无限连带责任。风险提示：违规使用受限字样的，登记机关可责令改正并处以罚款；名称与实际责任形态不符还可能在诉讼中影响善意相对人的认定与责任承担。
合伙人对合伙企业债务承担何种责任？
合伙人的责任形态取决于合伙企业的类型。在普通合伙企业中，全体合伙人对企业债务承担无限连带责任，即合伙企业财产不足以清偿到期债务时，债权人可以要求任一合伙人以其全部个人财产承担清偿责任，该合伙人清偿后有权依据合伙协议向其他合伙人追偿；合伙协议中关于亏损分担比例的约定仅在合伙人内部有效，不能对抗外部债权人。在有限合伙企业中，普通合伙人仍承担无限连带责任，有限合伙人则以其认缴的出资额为限承担责任，但有限合伙人不得执行合伙事务、不得对外代表企业，否则可能丧失有限责任的保护。实务要点：选择合伙形式前应充分评估自身风险承受能力与家庭财产隔离需求；新入伙的普通合伙人对入伙前已发生的债务同样承担无限连带责任，退伙人对基于其退伙前原因发生的债务亦不能免责。风险提示：无限连带责任意味着个人房产、存款等均可能被追索；常见争议焦点包括合伙人身份认定、企业债务与个人债务的界分、内部追偿比例以及退伙结算纠纷等。
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