法律桥网友Aaronyang咨询：现在有一个有限公司的法人，想和我合伙做工厂。他投资（现金），我负责整个工厂的管理、生产、技术等，利润分成为55开。现在我的问题是：
1、如何保证我未来的利润，而不会发生生产刚开始两年给我利润，在企业正常运转后请我离开的事情。2、如果我要退出的时候，如何避免债务。
3、我以自然人身份与他合作新工厂好，还是我先自己注册公司，然后与他合作新工厂好？如果我注册的公司只是为了与他合作新公司，那我注册的那家公司是否会发生税务等问题。
4、如果注册新公司，我以技术入股，可以占有的多少股份？
5、我怎样在合同中确立我的利润分成更合适，有利于自己，也会保证投资人的利益。
深圳Attorney律师解答：
1、要保证你权利，建议在公司注册时将你列入股东，你的出资由该“法人”代付；否则，他只能是说说而已，也一定会说说而已；对半的股份过高也对他不公平，你可以实际些，例如占20%等。
2、如果你不是股东，不存在你个人债务的问题；如果你是股东，原则股东无须承担公司的债务（这是有限责任制度决定），但是可能存在例如抽逃出资、虚假出资时，要在短少范围内承担责任；甚至如果出资少于法定注册资金下限，以个人财产承担无限责任的情况。
3、你所言的技术入股，是指光凭技术能力、管理经验入“干股”？还是指以知识产权出资？如果属于前者，你的股份出资必须有人出，否则属于出资不实。只要有人帮你出资，你们股东之间约定股份的比例，你们自己约定来决定。如果属于后者，新公司法规定，知识产权、实物等出资份额最高可以 70%，但是知识产权必须经过评估鉴定。
4、如你注册公司来作股东，仍然存在股东的上述责任的可能，但是差别是不会追到你个人资产；新注册的公司当然有税务问题，如果六个月都是零申报，那么税务局就会来你公司坐坐了。利润的分配是按照登记的股权份额决定的，私下协议约定，不容易受到法律保护。
Aaronyang再咨询：还有下面几个问题：
1、由哪个“法人”代付的份额，是需要实际金额出资的，对吗？那么对于“代付”我是否需要在登记的时候表明呢？如何表明？同时，如果我的份额是哪个“法人”代付的，那么如何保证哪个“法人”的权益呢？例如工厂要解散，而我要是想从剩余财产中分的我所占的部分份额（实际上这个份额是“法人”出资的），哪个“法人”如何保护自己呢？
2、我以技术入干股，如果我的技术股想占20%的干股，那么就需要哪个“法人”帮我出资20%的金额作为投入，对吗？
3、如果我的技术股占20%，而年终分红时，我需要分50%（因为工厂是由我管理经营的），这可以在登记时决定吗？如何决定？如果不行，怎样确定这样的分红模式（分红的份额和投资的份额不是一个比例时）。
广州辛巴哥哥律师解答：如果可以谈妥利润分成为55开，那么就直接书面约定股权比例按照50%：50%的比例进行分配。另外，由于提问者是以“技术能力、管理经验”入股并不符合公司法规定的出资方式，因此，对于出资问题，同样约定有对方代为现金出资，并不得要求归还所垫付的出资。至于担心对方“在企业正常运转后请我离开的事情”，只要按照公司成立的规定，签订所需的公司章程、股东协议，办妥验资等手续，就可以在权利受到侵害时得到救济。另外，由于你担任公司的管理人员，你对于公司的资金的流动、业务的开展等情况更知情，到时候恐怕对方担心你赶他走了。最后，股权的比例跟分红的比例可以不一致，可以由双方协商后约定。
深圳Attorney律师解答：看到上面两位律师精彩评注，也加两点补充：
1、楼主无需担心控制权丧失的问题。一方面，公司可以通过两位律师所言的方式，稀释自然人股东的份额；另一方面，从法律角度，即使恶意收购方通知公司股权私下转让的事实，但是没有经过半数以上股东同意，没有经过变更登记，恶意收购方没有任何权利。其股东的权力者和义务者仍然是原自然人股东。
2、股东死亡后，如章程没有特殊规定，合法继承人可以继承股东资格；
3、马律师担心的“损害了其他股东的权益”会成为撤销章程修改的法定理由，我个人认为无需太多担心。因为，在对外转让股权的股东会审查程序上，公司法规定了“有章程约定即可例外”，所以到底多高比例批准对外转让股权，股东会有权予以规定。因为，有限公司也是人合公司，股东有权选择相对稳定的所有者组合。
如果我们再看实务操作层面，小股东要证明“损害了我的权益”并不容易。因为这种提高审批时同意比例的做法，无论从法律和事实上都应推定未损害其利益，因这种改变没有损伤其股东的法定权益（例如查帐、分红等）。除非其提出相反的证明，在我看来很难。
4、因此，现阶段我建议贵司启动修改章程的程序。至少修改两条：股东死亡后，公司以合适的方式收回股权并支付适当对价；股东对外转让股份，须经股东会2/3（或其他比例）以上股东同意。
这样，就可以消除贵司的忧虑，整理股东构成，以符合公司未来发展的需要。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“个人如何以技术和管理作为出资与他人合伙成立公司？股权比例、分红比例如何约定？”，若需聘请公司法律师，
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