法律桥网友咨询：现在新公司法没有规定技术入股的上限了。我出资，还有一个人出技术。请问我该成立什么性质的公司？该如何控制技术外泄，总之应该怎样保证我的利益？
上海马建荣律师解答：首先，根据新公司法的规定，并没有完全取消技术入股的上限，法律规定货币出资金额不得低于公司注册资本的30%，至于你的后一个问题，牵涉到的问题太复杂，可能在网上三句两句无法说清。
上海杨春宝律师解答：你们可以成立一间有限责任公司，应当注意的是，根据公司法的规定，技术出资的应当符合一个条件，即该项技术能够评估作价，并且可以转移给公司。因此，对于技术能力以及可能的将来的技术是不能作为出资的。技术作为出资的一部分，公司必须采取一系列的措施，包括保密制度、不竞争协议等等以防止技术外泄。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“技术如何出资？如何控制技术，防止外泄？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
技术出资需要满足哪些法定条件？
根据现行公司法律制度，以技术出资必须同时满足两项核心条件：第一，该技术必须能够独立评估作价，即具有可量化的经济价值，实践中通常需要委托具备资质的评估机构出具评估报告，以确定其在注册资本中的对应金额。第二，该技术必须能够依法转移给公司，即股东需将技术的所有权或使用权完整、合法地让渡给公司，办理变更登记或备案手续。需要特别提示的是，纯粹的个人技术能力、操作经验或尚处于研发阶段、未形成稳定成果的未来技术，因无法满足可评估作价与可转移的法定要求，依法不能作为出资。若当事人以这类非适格客体出资，可能导致出资无效或被视为未足额缴纳，进而引发股东出资责任纠纷。实务中，建议出资双方在合作前对拟出资技术进行专项法律尽调，核实权属状态、是否存在抵押或质押等权利负担，并同步完成评估与移交程序，保留完整书面记录，以降低后续争议风险。
如何有效防止技术出资后外泄？
技术出资完成后，该技术依法归公司所有或公司依法取得使用权，但技术的内生性风险在于其容易被复制、泄露或未经许可使用，因此必须构建系统化的防护体系。首先，公司应当建立严格的保密制度，明确技术资料的密级划分、接触权限、借阅与复制审批流程，对涉密载体进行统一登记管理，并定期开展保密培训，增强员工保密意识。其次，公司应与所有可能接触该技术的员工、合作方、供应商等签订保密协议，约定保密范围、保密期限、违约责任及争议解决方式；同时与掌握核心技术的董事、高级管理人员及关键研发人员签订竞业限制协议，明确离职后一定期限内不得从事竞争性业务或泄露技术秘密，并依法支付竞业限制经济补偿。此外，还可采取技术手段，如加密存储、访问日志监控、水印追踪等，防止非授权传播。在日常治理中，公司应制定技术成果归属规则，对后续改进和衍生技术及时申请专利或采取商业秘密保护，并保留研发过程记录。若发生泄密事件，应及时通过民事诉讼主张损害赔偿，情节严重的可依法追究相关人员的刑事责任。综合运用法律、管理、技术三重手段，方能最大限度降低技术外泄风险。
技术出资方与货币出资方如何保障各自利益？
在技术加货币的合作模式中，双方利益保障需从公司设立前端、运行过程及退出机制三方面统筹设计。设立前端，双方应就技术评估价值、出资比例、股权结构进行充分协商，并签署书面合作协议，明确技术出资的具体范围、交付标准、评估作价方式及后续技术更新归属。货币出资方应重点审查技术权属的清晰性，避免以共有技术或存在权利瑕疵的技术出资；技术出资方则应关注自身权益的体现，如是否获得合理股权、是否参与公司经营管理及利润分配方式。运行过程中，公司应建立规范的股东会、董事会决策机制，对技术使用许可、重大资产处置、核心技术人员的任免等事项设置合理表决程序，防止一方滥用优势地位。同时，公司章程可对股权转让、优先购买权、股权锁定、业绩对赌等条款作出个性化约定，以平衡双方预期。退出机制方面，可约定技术出资方在服务一定期限后方可转让股权，或约定触发回购的条件及价格计算方式。此外，双方均应重视书面证据留存，包括出资协议、评估报告、交付清单、股东会决议等，一旦发生争议，这些文件将成为确定权利义务的关键依据。通过前述安排，可有效减少合作纠纷，实现互利共赢。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
