法律桥网友kzcer888咨询：我注册10万元开了家商务公司，台湾一商人欲向我公司投资50万元，请问我们应该如何合作？利润如何分配？台湾人作为隐名股东，我的公司为他开展商务提供了平台，但公司日常经营的费用由他来承担。
广州辛巴哥哥律师解答：按照法律，正常做法是按照出资比例进行利润分配，但是法律允许股东之间约定不按照出资比例进行分配。故此，具体如何分配可由你们之间约定，例如：可以四六、三七、五五等等。由于是隐名股东，未经工商登记，故此，你们之间的合作完全依赖于双方的约定，你们之间应该如何合作要看你们各自怎么想了，哈哈，这个问题应该问自己才对呀！
再询问：一般情况应该怎么分利润啊？公司日常经营的费用由他承担，业务由我来做，等于我为他提供了平台，它为我提供资金，这按照行规怎么分利润？
广州辛巴哥哥律师再解答：一般情况（行规）是按照出资比例进行分配的，他投入50万元，相当于公司增资了50万元，即公司的总出资额为60万元，你出资10万，他出资50万，红利分配应当是你占1/6，他占5/6（当然这种情况公司的经营费用应当列入公司的成本的）。但是针对本案件而言，您当然不希望按照出资比例进行分配的，所以你们需要在合同中约好利润的分配比例，我个人认为这是你们双方协商的结果。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“台湾商人隐名投资，利润如何分配？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
隐名投资人利润分配如何约定？
隐名投资人的利润分配首先遵循当事人意思自治原则。根据公司法相关法律原则，股东之间的利润分配可以约定不按照出资比例进行，法律允许通过公司章程或股东协议另行规定。在隐名投资关系中，由于隐名股东未在工商登记中显名，其股东资格对外不具有公示效力，因此利润分配完全依赖于显名股东与隐名股东之间的内部协议。实务操作中，双方应当签订书面投资合作协议，明确约定利润分配比例、计算方式、支付时间、经营费用承担主体等要素。如果未作特别约定，司法实践通常参照出资比例确定分配份额，即按照实际投入资金占总出资额的比例分配。但需要注意，隐名投资存在法律风险，例如显名股东擅自处分股权、公司债务牵连等，故建议在协议中增加违约责任、退出机制、争议解决条款。同时，涉及台湾地区投资人的，还需关注外商投资相关法律规范的历史沿革与当前准入政策，确保投资行为合法合规。利润分配约定应具体明确，避免使用模糊表述，否则可能引发争议。若发生纠纷，法院会综合考量实际出资、参与经营、风险承担等因素，而非机械适用出资比例，因此完备的书面约定是保障双方权益的核心。
隐名股东与显名股东合作应注意什么？
隐名股东与显名股东合作时，首要风险在于股权归属的认定。隐名股东虽实际出资，但工商登记显示的是显名股东，对外法律关系均以显名股东名义发生。因此，双方必须签署详尽的代持协议或投资协议，明确双方权利义务。协议内容至少应包括：实际出资数额与支付凭证、投资权益归属、利润分配方式、显名股东行使表决权的指示义务、股权转让限制、公司增资减资处理、违约责任以及合同解除条件。在经营层面，建议对以下事项作出特别约定：第一，公司日常经营费用的承担主体，是纳入公司成本由全体股东按比例负担，还是由某方单独承担，这直接影响利润分配基数；第二，隐名股东是否实际参与经营决策，若参与，其权限边界应明确，避免与显名股东产生管理冲突；第三，税务问题，隐名投资收益的纳税义务主体与税种需提前规划，避免后续争议。此外，建议隐名股东保留所有出资及费用支付的银行流水、票据，形成完整证据链。若条件允许，可通过显名股东将股权质押给隐名股东，或由显名股东出具不可撤销的授权委托书，以强化隐名股东的控制力。对于台湾投资者，还需注意外汇管理、外商投资负面清单等合规要求，确保资金进出合法。总之，隐名合作高度依赖信任，但法律风险可控，关键在于将一切安排书面化、证据化，并寻求专业律师对协议进行审查，以最大程度降低潜在纠纷。
不按出资比例分配利润是否合法？
不按出资比例分配利润是合法的。根据公司法确立的股东自治原则，股东之间可以自由约定利润分配方式，法律尊重当事人的意思自治。具体而言，有限责任公司股东可以在章程中规定不按出资比例分配红利，也可以通过全体股东一致同意的股东会决议或单独签署的利润分配协议来实现。司法实践中，法院通常认可此类约定的效力，只要该约定不违反法律强制性规定，不损害公司债权人利益，且不存在欺诈、胁迫等意思表示瑕疵。但需要注意，如果公司股东为多人，仅部分股东之间约定特殊分配比例，该约定仅对签署方有效，不能对抗其他股东。在隐名投资背景下，显名股东与隐名股东之间的利润分配约定属于内部约定，其效力仅及于双方，对外不产生公示效力。因此，在操作中应特别重视书面证据，建议由公司全体股东共同签署确认相关分配方案，或在公司章程中明确记载，使隐名股东的投资权益获得更稳固的保障。同时，利润分配必须源于公司实际可分配利润，若公司亏损或无利润，则不得分配。此外，税收方面，不同分配方式可能导致税负差异，例如股息红利与费用报销的性质不同，需要结合具体商业模式进行税务筹划。总之，利润分配约定灵活，但必须满足合法性与合规性要求，建议在专业法律与财税顾问指导下设计具体条款，确保约定可执行、风险可控。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
