法律桥网友咨询：我是一位有限责任公司的股东，公司前些年所购买的房产和汽车（此都为银行按揭，分期付款，已快到期），都挂在公司唯一大股东（董事长）和他老婆名下（据他的说法，是为了合理的避税），请问我如果要求清算并撤股，该走什么样的流程？该部分的固定资产该怎样处理？他这样的行为是否属于是侵占他人财产，我是否有起诉他的必要？
另外，公司这几年投入了大量的财力开发出一个硬件产品，此产品具有国际领先的特点，结果产品出来后，公司唯一的一个大股东（董事长）把这个产品的知识产权在我不知道的情况下注册在自己和他父亲的名下，请教律师，他这样做是否有违法律？如果我要求公司清算，并个人要求撤股，请问这个知识产权问题该怎样处理比较合适？我是否可以起诉他这样的行为？
公司用这样的收入买房子，是不是还需要再交一道税？
广州辛巴哥哥律师解答：
大股东的行为属于侵害公司利益的行为，你作为股东可以代表公司对该大股东进行起诉，但需要“用尽公司内部救济”，也就是说不能直接起诉，需要符合一定的条件。
你打算撤股，可以要求该大股东购买你的股份，或者转让给别人，也就谁说不能直接要求撤资，需要按照一定的程序进行。
你要求清算，除非该大股东同意，否则根据公司法的规定，需要符合一定的条件，否则得不到法律的支持。
公司如果清算，财产可以通过拍卖处理，偿还员工工资、税款、债务后，剩余财产再由股东分割。若起诉，可以要求将财产偿还给公司；用公司的名义购买房子跟用个人的名义购买房子所需交纳的都是契税，税率是一样的。
如果是用公司的名义购买并用作公司使用，则可以通过固定资产折旧抵税，而个人名义购买后个人使用却不能抵税，所以用公司的名义购买更划算，董事长的说法有误！
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“用个人的名义购买房产是否比用公司名义购买更划算？将公司的房产登记在个人名下是否违法？企业清算，企业的知识产权如何处置？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
大股东将公司房产登记在个人名下是否违法？
大股东将公司资产登记在个人名下，该行为本质上是将公司财产非法占为己有，侵害了公司财产权和其他股东的合法权益，属于违反公司法规定的忠实义务的行为。如果该房产系以公司资金购买，即使登记在个人名下，公司仍可主张实际权利。股东发现此类行为后，不能直接以自己名义起诉侵权人，而应当先请求公司监事会或监事、董事会或执行董事提起诉讼；只有在公司怠于起诉或情况紧急时，股东才能为了公司利益以自己名义提起股东代表诉讼，所得赔偿归入公司。对于该房产，可以要求大股东将产权变更回公司名下，或者赔偿公司因此遭受的损失。实务中，股东应收集出资凭证、银行流水、公司账册等证据，证明购房资金来源于公司。若大股东的行为给公司造成严重损失，还可能涉嫌职务侵占罪，情节严重时可以向公安机关报案。因此，该行为明显违法，股东应当及时采取法律措施，防止公司财产进一步流失。
股东要求撤股或清算应遵循什么程序？
有限责任公司股东原则上不能直接撤回出资，否则可能构成抽逃出资。股东想退出公司的常见方式是股权转让，即与其他股东协商由大股东收购其股权，或者将股权转让给符合条件的第三方；如果公司章程或股东之间有特别约定，也可以按约定处理。只有在公司连续盈利但不分配利润、公司合并分立转让主要财产、公司营业期限届满等特定情形下，反对股东才可以要求公司以合理价格收购其股权。至于公司清算，并非股东想清算就能启动，需要满足法定条件，例如公司章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、公司被吊销营业执照等；如果公司经营困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有一定表决权的股东可以请求法院解散公司并进行清算。清算程序启动后，公司应成立清算组，清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，并依法向债权人公告。清算财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和税款后，才能用于清偿公司债务，剩余财产由股东按照出资比例或章程约定分配。因此，股东在退出前应当全面评估公司资产负债状况，避免因程序不当而承担法律责任。
企业清算时知识产权如何处置？
知识产权作为公司的无形资产，属于公司财产的重要组成部分，在企业清算时必须纳入清算财产范围。公司开发硬件产品并投入财力形成的专利权、商标权、著作权、技术秘密等，只要权利归属于公司，就应由清算组接管和处置。如果大股东擅自将该知识产权注册在自己或亲属名下，属于侵占公司财产，清算组应依法追回，必要时可通过诉讼解决。在清算程序中，知识产权的处置方式主要包括转让、许可使用或拍卖变现。清算组应当委托专业评估机构对知识产权的价值进行评估，再通过公开拍卖、协议转让或许可收费等方式进行变现，所得价款归入公司清算财产。处置过程中需要注意知识产权的有效性、权属状态以及是否存在质押、许可等负担，避免引发争议。若知识产权存在争议，清算组可以暂缓分配相应财产，待权属明确后再行处理。对于恶意侵占知识产权的股东，其他股东或清算组可以追究其赔偿责任，甚至主张其不分或少分剩余财产。因此，企业清算时不能忽视知识产权的处置，应当依法清理、评估和变现，以保障债权人及全体股东的合法权益。
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