各省、自治区住房城乡建设厅，直辖市建委（建设交通委），北京市规委，新疆生产建设兵团建设局，国务院有关部门建设司（局），总后营房部工程管理局，国资委管理的有关企业：
为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），进一步明确工程勘察、设计、施工、监理企业及招标代理机构（简称建设工程企业）重组、合并、分立后涉及资质重新核定办理的有关要求，简化办理程序，方便服务企业，现将建设工程企业发生重组、合并、分立等情况后涉及资质办理的有关事项通知如下：
一、根据有关法律法规和企业资质管理规定，下列类型的建设工程企业发生重组、合并、分立等情况申请资质证书的，可按照有关规定简化审批手续，经审核注册资本金和注册人员等指标满足资质标准要求的，直接进行证书变更。有关具体申报材料和程序按照《关于建设部批准的建设工程企业办理资质证书变更和增补有关事项的通知》（建市函[2005]375号）等要求办理。
1.企业吸收合并，即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，企业申请被吸收企业资质的；
2.企业新设合并，即有资质的几家企业，合并重组为一个新企业，原有企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，新企业申请承继原有企业资质的；
3.企业合并（吸收合并及新设合并），被吸收企业或原企业短期内无法办理工商注销登记的，在提出资质注销申请后，合并后企业可取得有效期1年的资质证书。有效期内完成工商注销登记的，可按规定换发有效期5年的资质证书；逾期未提出申请的，其资质证书作废，企业相关资质按有关规定重新核定；
4.企业全资子公司间重组、分立，即由于经营结构调整，在企业与其全资子公司之间、或各全资子公司间进行主营业务资产、人员转移，在资质总量不增加的情况下，企业申请资质全部或部分转移的；
5.国有企业改制重组、分立，即经国有资产监管部门批准，几家国有企业之间进行主营业务资产、人员转移，企业申请资质转移且资质总量不增加的；
6.企业外资退出，即外商投资企业（含外资企业、中外合资企业、中外合作企业）外国投资者退出，经商务主管部门注销外商投资批准证书后，工商营业执照已变更为内资，变更后新企业申请承继原企业资质的；
7.企业跨省变更，即企业申请办理工商注册地跨省变更的，可简化审批手续，发放有效期1年的证书。企业应在有效期内将有关人员变更到位，并按规定申请重新核定。
在重组、合并、分立等过程中，所涉企业如果注册在两个或以上省（自治区、直辖市）的，经资质转出企业所在省级住房城乡建设行政主管部门同意后，由资质转入企业所在省级住房城乡建设行政主管部门负责初审。
二、上述情形以外的建设工程企业重组、合并、分立，企业申请办理资质的，按照有关规定重新进行核定。企业重组、分立后，一家企业承继原企业某项资质的，其他企业同时申请该项资质时按首次申请办理。
三、内资企业被外商投资企业（含外资企业、中外合资企业、中外合作企业）整体收购或收购部分股权的，按照《外商投资建筑业企业管理规定》（建设部、外经贸部令第113号）、《外商投资建设工程设计企业管理规定》（建设部、外经贸部令第114号）、《外商投资建设工程服务企业管理规定》（建设部、商务部令第155号）及《外商投资建设工程设计企业管理规定实施细则》（建市[2007]18号）等有关规定核定，变更后的新企业申请原企业原有资质可不提交代表工程业绩材料。
四、发生重组、合并、分立等情况后的企业在申请资质时应提交原企业法律承续或分割情况的说明材料。
五、企业重组、合并、分立等涉及注册资本与实收资本变更的，按照实收资本考核。
六、重组、分立后的企业再申请资质的，应申报重组、分立后承接的工程项目作为代表工程业绩；合并后的新企业再申请资质的，原企业在合并前承接的工程项目可作为代表工程业绩申报。
七、本通知自印发之日起执行。《关于建设工程企业发生改制、重组、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市[2007]229号）同时废止。
中华人民共和国住房和城乡建设部
2014年5月28日
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
哪些情形可简化资质核定手续？
根据通知，建设工程企业发生重组、合并、分立等情形时，有七类情形可简化审批手续，直接进行证书变更，但需满足注册资本金和注册人员等资质标准。具体包括：1.企业吸收合并，即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理工商注销登记并申请资质证书注销，吸收企业申请承继被吸收企业资质；2.企业新设合并，即多家有资质企业合并重组为一个新企业，原企业已注销，新企业申请承继原企业资质；3.合并后短期内无法完成工商注销的，可先取得有效期1年的资质证书，待完成注销后换发5年有效期证书；4.企业全资子公司间重组、分立，即因经营结构调整，在企业与其全资子公司之间或各全资子公司之间进行主营业务资产、人员转移，且资质总量不增加；5.国有企业改制重组、分立，即经国有资产监管部门批准，几家国有企业之间进行主营业务资产、人员转移，且资质总量不增加；6.外商投资企业外国投资者退出，经商务部门注销外资批准证书后，变更为内资企业，新企业申请承继原企业资质；7.企业跨省变更工商注册地，可简化审批，先发放有效期1年的证书，企业在有效期内将人员变更到位并重新核定。需注意，若所涉企业注册在不同省份，需经资质转出企业所在地省级住建部门同意后，由资质转入企业所在地省级住建部门负责初审。实务操作中，企业应准备原企业法律承续或分割说明材料，并确保注册资本实收资本与变更后一致。常见争议点在于：全资子公司间重组分立时，资质总量不增加如何界定，以及跨省变更时省级住建部门之间的协调程序。风险提示：若未在有效期内完成工商注销或人员变更，资质证书将作废，需按首次申请重新核定。
重组分立后业绩如何认定？
通知明确区分了重组、分立与合并后的业绩认定规则。对于重组、分立后的企业，再申请资质时，必须申报重组、分立后其自身承接的工程项目作为代表工程业绩，而不能使用原企业分立前的业绩。这是因为重组、分立本质上是将原企业的资产、人员、业务进行分割，新企业的主体资格独立于原企业，法律上业绩应随主体转移而重新认定。而对于合并后的新企业，原企业在合并前承接的工程项目可以作为代表工程业绩申报。这是因为合并是承继关系，原企业权利义务由新企业整体承继，业绩自然延续。实务中，企业需注意保留完整的工程合同、竣工验收等证明材料，并确保业绩项目真实合法。常见争议点包括：分立后多家企业同时申请资质时，部分企业可能试图将原企业业绩拆分使用，但通知明确规定，重组、分立后一家企业承继原企业某项资质的，其他企业同时申请该项资质时视为首次申请，不得使用原企业业绩，业绩须以分立后自身承接的工程为准。此外，对于内资企业被外商投资企业整体收购或收购部分股权的情形，变更后的新企业申请原企业原有资质时，可不提交代表工程业绩材料，但需按外商投资管理规定核定。风险提示：企业应妥善保管合并前原企业的工程业绩档案，避免因合并后档案缺失导致无法证明业绩；同时，分立前承接的工程若未完工，需明确工程承接主体，并办理合同主体变更手续，否则可能影响后续资质升级。
跨省变更资质证书如何办理？
企业申请跨省变更工商注册地时，可简化审批手续，但流程有特殊要求。首先，企业需向原注册地（资质转出地）省级住房城乡建设主管部门提出申请，经其同意后，再由资质转入企业所在地省级住房城乡建设主管部门负责初审。初审通过后，发放有效期1年的资质证书。企业必须在1年有效期内将注册人员、技术负责人等关键人员变更到位，并按规定申请重新核定，换发有效期5年的资质证书。若逾期未申请重新核定，资质证书将作废，企业需按首次申请重新核定资质。实务操作中，企业应提前与两地省级住建部门沟通，确认具体材料清单。通常需要提交：企业工商变更登记证明、原资质证书、跨省变更申请报告、人员变更承诺书、注册资本实收资本变更证明等。常见争议焦点在于：转出地住建部门是否同意放行，实践中部分地区可能因地方保护主义拖延审批；转入地住建部门对人员、设备等条件的审查标准是否与转出地一致。风险提示：企业应避免在人员尚未到位时就启动跨省变更，否则1年有效期可能不够；同时，跨省变更期间原企业不得承接新工程，否则可能因资质时间不足导致合同无效。建议企业提前规划，确保在有效期内完成人员调动和社保转移，并咨询专业律师或资质代办机构，以降低合规风险。
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