意大利某公司向镇江某公司转让了其在中国某合资公司的股权，双方约定了分期付款方式，其中最后一期款以在规定时限内美国和加拿大的商标注册机构受理意大利某公司向镇江某公司转让某注册商标为前提。意大利某公司在规定时限内世界知识产权组织提交了转让申请并获得受理，美国专利和商标局发出确认商标转让生效的通知的时间晚于合同约定的时限。据此，镇江某公司认为意大利某公司违约，依据股权转让合同约定拒绝支付最后一期款。而意大利某公司则认为其已履行了合同义务，遂委托杨春宝高级律师团队代理其向CIETAC提起仲裁，要求镇江某公司支付股权转让款。
杨律师团队受理本案后，为清晰地向仲裁庭说明向世界知识产权组织递交商标转让申请符合合同约定，不仅全面研究了《国际商标注册马德里议定书》关于国际注册商标的注册与转让的规定，还研究了美国专利和商标局《商标手册检查程序》中关于国际注册商标转让的程序性规定，并制作了“时间轴”。在此基础上，全面分析了世界知识产权组织受理商标转让申请应当视同为股权转让合同约定的美国专利和商标局受理商标转让申请。同时，通过对世界知识产权组织和美国专利和商标局的上述规定的相关条款进行逻辑分析，驳斥了镇江某公司的观点。最终，我们的观点获得仲裁庭的全面支持。
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
跨境股权转让付款纠纷如何防范风险？
跨境股权转让付款纠纷的防范，需从合同设计、履约管理和争议解决三个层面着手。在合同设计阶段，应清晰界定付款条件，避免使用模糊表述。对于附条件付款，需明确条件成就的具体标准、判断主体、时间节点及举证责任。若条件涉及境外机构行为，应充分考虑国际程序与国内程序的差异，约定可替代的成就方式或设置兜底条款。同时，明确适用法律和争议解决方式，选择熟悉跨境交易的仲裁机构，并约定仲裁语言和地点，以降低程序风险。此外，可设置分期付款与股权交割、商标转让等关键节点挂钩的机制，分散风险。
本案中，意大利公司与镇江公司约定最后一期款以美国、加拿大商标注册机构在规定时限内受理商标转让为前提。意大利公司通过世界知识产权组织提交申请并获得受理，但美国专利商标局确认转让生效的通知晚于期限，导致镇江公司拒付尾款。代理律师通过研究国际商标注册马德里议定书和美国商标手册检查程序，制作时间轴，论证世界知识产权组织受理应视同美国专利商标局受理，最终获仲裁庭支持。这一纠纷暴露出合同对受理主体和方式约定不明的问题，若合同明确约定国际申请途径的效力，则可避免争议。
实务中，建议在履约阶段建立节点跟踪机制，及时记录并保存向国际组织或境外机构提交申请的文件、受理回执及官方通知。一旦发现可能逾期，应立即与对方沟通，争取书面确认或补充协议。若争议发生，应迅速梳理合同条款、国际规则和国内程序，构建逻辑链条证明条件已成就。在仲裁中，可借助时间轴、专家意见等可视化方式向仲裁庭清晰展示履约过程。同时，注意仲裁时效和证据保全，避免因程序拖延导致权利受损。通过事前防范与事后积极应对，可有效降低跨境股权转让付款纠纷的风险。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
