法律桥网友Malt咨询：甲（有限公司）、乙（集体企业）均是丙公司（股份公司）的股东之一，现在甲、乙都已被吊销营业执照，作为本公司的股东，其非财产性的权利－－如股东表决权，还能否行使？如何行使？
丙公司的其它股东因为甲、乙公司的吊销，无法召开股东会，其权益如何保护？
广州辛巴哥哥律师解答：营业执照的被吊销，所影响的是该企业不能再从事经营活动（营业执照的被吊销作为法定的清算理由，该企业应当进入清算程序）。但该企业在所投资的企业丙公司所享有的股东权利不受影响，可以照常行使或由清算组代为行使股东权利。若是因为被吊销营业执照而造成该企业委派的董事不召集股东会，则可以由监事会、监事召集；若因为被吊销营业执照而造成该企业不出席股东会或者不签字、不表决等造成股东会无法达成决议，则此类行为也难以认定为对其他股东的侵害行为。在此种情况下，看能否与该两企业协商，争取由其他股东将该两企业在丙企业的股权收购过来。
Malt再咨询：甲、乙及另外两个股东派到丙公司的董事之间矛盾重重，根本无法就股权转让达成协议；而且丙公司一直亏损，另外两个股东想解散丙公司，但其股权达不到章程规定的解散公司所需的三分之二表决权。甲乙被吊销，召开股东会的通知都无法送达，更无法形成决议。丙公司的另外两个股东能否因此认定公司陷入僵局，根据新公司的规定，起诉法院要求解散公司？
上海文淳光律师解答：是否解散公司需要按照公司章程办理，两公司如已解散，则其股权由两公司股东享有。
广州辛巴哥哥律师解答：公司法规定的公司僵局的含义大概为：股东间的或公司管理人之间的矛盾冲突导致公司的决策机制失灵、公司的管理陷入僵局。就上述提问所述情况应当不属于公司法所规定的情形。但是由于最高院还没有制定公司法的司法解释，法院的处理态度尚不清晰。就上述问题，从解决问题的策略上进行分析：可以尝试考虑通过诉讼的方法申请解散公司，是否可行主要看受理该案件的法院的意见了。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
企业被吊销营业执照后，其股东权利是否受影响？
企业被吊销营业执照，在法律性质上属于行政处罚，其直接法律后果是该企业不得再从事新的经营活动，同时该企业应当依法启动清算程序。但是，吊销营业执照并不等同于企业法人资格立即消灭，更不意味着该企业丧失其作为其他公司股东的法律地位。根据公司法及相关司法实践，股东权利基于出资行为而产生，其存续取决于股东资格的有效性，而非该企业自身的经营资格。因此，被吊销营业执照的企业仍然可以继续行使股东权利，包括但不限于表决权、知情权、利润分配请求权等。具体行使方式上，若该企业已进入清算程序，则其股东权利应由清算组或清算义务人代为行使；若尚未组成清算组，则该企业原法定代表人或其他有权代表机关仍可代表其行使权利。实践中，其他股东不得以该企业被吊销营业执照为由拒绝其参加股东会或主张其表决无效。但需要注意的是，若该企业长期不依法清算，可能面临被强制清算或股东、债权人申请清算的风险，但这不影响其在清算完成前对于对外投资的股东权利行使。因此，在实务中，相对方应正确认识吊销营业执照的法律效力，避免错误剥夺或限制该企业的股东权利，否则可能构成对股东合法权益的侵害。
股东被吊销营业执照导致股东会无法召开，其他股东如何救济？
当公司股东之一或部分股东因被吊销营业执照而无法正常履行股东义务，例如不参加股东会、不签署决议文件、不委派董事等，导致股东会无法达到法定或章程规定的召开条件或决议条件时，其他股东并非没有救济途径。首先，应明确股东会召集程序的法律替代机制。若通常由董事会或特定股东召集，但因其委派董事不配合或股东自身无法出席，可根据公司法关于股东会召集顺序的规定，由监事会或者监事召集和主持；监事会不召集的，代表一定表决权比例的股东可以自行召集和主持。其次，对于无法送达会议通知的情形，可以尝试公告送达或按照公司章程约定的其他方式送达，以合法程序形成有效决议。再次，若目标股东拒不配合导致决议无法形成，其他股东可以考虑收购该股东的股权以消除障碍，但需双方协商一致。若无法协商，可依据公司经营状况判断是否满足法定僵局条件，考虑提起公司解散之诉。需要注意的是，单纯因股东被吊销营业执照而缺席会议，通常不被直接认定为公司僵局，因为公司僵局强调公司内部决策机制与管理秩序持续性严重失灵，且通过其他途径无法解决。在司法实践中，法院会综合审查公司是否真正陷入经营管理的严重困难，而非仅看个别股东是否无法参会。因此，其他股东应充分收集证据，证明股东会失灵已导致公司事务无法推进，并尽力尝试协商、调解等替代方式，以提高获得司法支持的可能性。
公司出现僵局时，股东能否请求解散公司？
公司僵局是指公司在存续运行中由于股东或董事之间发生严重分歧，导致股东会、董事会等权力机关无法正常运转，公司决策机制失灵，经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，且通过其他途径不能解决的情形。根据公司法的规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。值得注意的是，并非所有内部矛盾都构成法定解散事由。实践中，法院通常从以下几个方面审查：一是公司权力机构是否长期无法形成有效决议；二是公司经营管理是否已严重困难、陷入瘫痪；三是是否存在其他如股权收购、减资等替代性救济途径；四是公司存续是否已给股东利益造成现实且重大的损害。对于因部分股东被吊销营业执照而无法召开股东会的情形，需具体分析：如果仅是个别股东缺席，但通过召集程序或股东会激励机制仍可能形成有效决议，则不必然导致司法解散。此外，解散公司属于最严厉的救济措施，法院持谨慎态度。建议股东在起诉前充分尝试召集股东会、协商股权转让、请求公司回购股份等方式；若确实穷尽手段仍无法解决，则可依法向法院提起公司解散之诉。同时，解散之诉中法院还可能组织调解，若协商一致通过解散后清算或股权让渡等方式化解僵局，法院可判决或调解处理。因此，股东在主张解散时需要准备充分证据，证明公司已陷入人合性基础丧失、经营严重困难的境地，方可获得法院支持。
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