法律桥网友无所畏咨询：
我单位由一个法人股东和三个自然人股东组建而成，其中三个自然人股东没有实际出资金。在注册验资时该三个自然人的出资部分由该法人股东出资，以三个自然人名义打入验资户，当时法人股东也没有向该三个自然人索要任何凭证。现在另外两个股东已经承认是名义股东的事实，并且愿意将该股份转回给实际出资人，但另一个名义股东却不承认自己是名义股东，认为自己是实际股东。并且，也不履行股东的相应职责。
请问，向这种情况下，有什么办法能拿回该名义股东的股份呢？可以以其没有实际出资向法院提起诉讼，要求取消其股东资格吗？
上海马建荣律师解答：你的情况涉及到隐名股东显名化的问题，上海高院曾针对这个问题专门作出了一个解释，使符合一定条件的隐名股东通过提起确权诉讼的方式来恢复股东身份，当然，这里牵涉到诉讼中举证的问题，所谓“两个股东已经承认是名义股东”是否有书面依据，如另一股东对此不认可如何进行证据补正等，是处理本案的关键。
可以向法院起诉要求确权，但需有证据支持使之形式上具备隐名股东显名化的条件。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“某股东没有实际出资，能否主张取消该股东的资格呢？(2006)”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
什么是名义股东与隐名股东？
法律概念与规则解释：名义股东是指在公司登记文件中记载为股东，但实际并未出资或仅为他人代持股份的主体；隐名股东则是实际出资并享有股东权益，但未在登记文件中显示的主体。公司法实践中承认代持关系，但对外仍以登记为准。内部争议则依据实际出资与协议来确定股权归属。案件事实与实务场景引用：文章案例中，三个自然人股东未实际出资，其注册资本由法人股东代为缴纳，并以自然人名义打入验资账户，这一事实构成了典型的代持关系。后来两名名义股东承认自己并非实际股东，愿意将股份转回，但另一名名义股东坚持自己是实际股东，拒绝配合，导致股权归属产生争议。实务指引与风险提示：实务中处理此类纠纷，应首先确认是否存在书面代持协议或客观出资凭证，若缺乏直接证据，则需通过其他股东书面认可、公司分红记录、参与决策情况等间接证据补正。主张权利的一方应主动提起确权诉讼，而非直接要求取消名义股东资格，避免因主体身份不明导致诉请被驳回。
未出资能否直接取消股东资格？
法律概念与规则解释：股东资格的核心在于出资与登记的结合。未实际出资并不必然导致股东资格丧失，尤其在存在代持关系时，实际出资人可以依据与名义股东之间的约定主张股权。直接请求法院取消未出资股东的资格，缺乏法律依据，法院通常不会支持这种诉求。案件事实与实务场景引用：文章中的法人股东代三个自然人出资，使得后者在形式上完成验资并登记为股东。当其中一个名义股东不承认代持事实且不履行职责时，实际出资人不能简单以未出资为由要求取消其资格，而应通过确权诉讼厘清真实股权关系，使隐名股东显名化。文中律师明确提示，关键在于证据支持和形式要件，这反映出处理路径应当是确权而非除名。实务指引与风险提示：实务中，公司其他股东对代持事实的承认可以作为有利证据，但最好形成书面文件。若争议股东否认，则需要补充银行转账流水、验资报告中资金来源说明、股东间往来函件等证据链。同时注意诉讼时效与举证责任分配，避免因证据不足而败诉。对于不履行职责的名义股东，可依据公司章程追究其违约责任，但不宜直接诉请取消资格。
显名化诉讼需要哪些证据？
法律概念与规则解释：隐名股东显名化是指实际出资人通过法律程序确认其股东身份并变更登记的过程。此类诉讼属于股东资格确认纠纷，要求原告能够证明其与实际出资、行使股东权利以及与其他股东或名义股东之间的代持合意。法院会根据实质权利义务关系认定股权归属。案件事实与实务场景引用：文章案例中，两个股东已承认名义股东身份并愿意转回股份，但另一个不承认。上海高院曾有解释，允许符合条件的隐名股东提起确权诉讼恢复身份。律师指出，关键问题是‘两个股东已经承认是名义股东’是否具备书面依据，若另一股东不认可，如何进行证据补正。这直接关系到能否获得法院支持，体现了举证在显名化诉讼中的核心地位。实务指引与风险提示：实务中，应重点制作书面代持协议，并保存出资时的汇款凭证、验资报告备注、股东会决议等文件。若争议股东口头承认，应通过邮件、录音或补充协议固化为书面证据。同时建议整理公司历年分红通知、股权转让同意书等，证明实际出资人一直以股东身份参与公司事务。在证据充分的情况下提起确权诉讼，并请求法院判令公司配合办理工商变更登记，从而实现显名化。
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