法律桥网友360053咨询：在我父亲成立合作合资公司时，股东只有两人。后因我父亲患有绝症，而我以前一直没接触公司，所以他就想通过赠送部分股份给一直参与公司经营管理的一位朋友（任公司副总），并希望他能帮助我。当时双方立为协议，但另一股东人并不赞成（一直未签字），而且工商部门也未变更。
1、现在父亲不久前逝世，因为父亲的那位朋友没有按照父亲的意愿办事，所以我想要回父亲赠送的股份，是否可行？如果可以，我应通过什么途径收回。
2、如果现在另一股东承认他的股份，我是否可以提出否认（如把股份赠送后，我的股份不到1/3）。
另工商登记中法人的名字是副总的名字（但当时他并无任何股份）
上海孙建章律师解答：如果你父亲的公司是《公司法》调整的有限公司或股份公司，在没有经其他股东同意的下，你父亲的赠与是无效的，但如果其他股东同意，则赠与有效，但应当办理变更手续。
360053咨询：：我父亲现在逝世了，而且那协议也是几个月前写的，有没有时效性？
上海文淳光律师解答：1、你是继承人，只有继承权，协议经股东同意是有效的，事后追认也有效；2、不行。
广州辛巴哥哥律师解答：根据公司法的规定，股东转让股权给公司股东以外的其他人，其他股东有优先购买权。由于当时你父亲跟该副总签订协议的时候，另外一个股东不同意，因此，这个协议是一个效力待定的协议：如果另外一个股东事后追认，则这个协议有效；如果他事后不追认，鉴于你父亲已经不在世，你们作为继承人可以继承你父亲的股东资格，这样只要你们不同意送给该副总且不同意送给（或转让给）另外一个股东的，此时，股权就可以收回。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
继承人收回被赠股份时应注意哪些法律风险与实务操作要点？
继承人收回被赠股份，涉及公司法、继承法及诉讼程序的多重问题，实务中需重点把握以下要点。第一，确认股东资格继承的时点。被继承人死亡时，其股东资格由继承人依法继承，但公司章程另有约定的除外。继承人应先通过合法途径（如公证或诉讼）确认自身股东身份，再以股东名义主张权利。第二，评估赠与协议的实际履行状态。若受赠人已实际参与公司经营、行使表决权或领取分红，且其他股东长期未提出异议，可能构成事实上的认可，继承人撤销赠与的难度会显著增加。此时应全面收集公司会议记录、分红凭证、通讯记录等证据，证明其他股东从未同意。第三，注意优先购买权的交叉影响。即使赠与协议无效，其他股东仍可能主张优先购买被继承人的股份。继承人若希望保留股份，应明确表示不同意对外转让，并拒绝其他股东的购买请求。若继承人同意转让，则应保障其他股东的优先购买权，否则转让行为同样可能被撤销。第四，关于诉讼时效，继承人对股权归属的确认之诉一般不受诉讼时效限制，但若请求返还股份或赔偿损失，则可能适用普通诉讼时效。建议在知道权利被侵害后及时起诉，避免因时效经过而丧失胜诉权。第五，证据固定至关重要。包括原始赠与协议、其他股东反对的书面记录或证人证言、被继承人死亡证明、继承权公证书等。最后，可尝试通过公司内部协商解决，若协商不成，应以公司为被告或第三人提起股东资格确认纠纷或股权转让合同无效之诉。总体而言，继承人应尽早采取法律行动，防止受赠人继续控制公司资源，并防范公司资产被转移的风险。
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