问：
请问董事会有解释公司章程的权力吗？
答：
公司章程由公司股东会制定和修改，其解释权也应属于股东会。但是，很多公司在制定章程时已经将章程由董事会解释写进章程，这是股东会对董事会的授权。因此，在发生争议时，如果章程有明确授权，则董事会有解释权，反之，没有解释权。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
董事会是否享有解释公司章程的权力？
根据公司治理的基本原理，公司章程是公司的自治性规范文件，其制定权和修改权依法归属于股东会，因此章程的解释权原则上也应当由股东会行使，董事会作为股东会选举产生的执行机构，本身并不当然享有解释章程的权力。这一安排的逻辑在于，谁有权制定规则，谁就应当有权解释规则，否则可能出现执行机构通过解释权实质改变规则内容、架空股东会权力的情形。但实务中需要特别注意授权情形：许多公司在制定章程时已经将【章程由董事会解释】写入章程条款，这实质上是股东会对董事会的一种明确授权，属于股东会行使自身权力的方式之一，应当认定有效。因此，判断董事会是否享有章程解释权，核心标准是审查章程本身有无明确的授权条款：章程有明确授权的，董事会在授权范围内享有解释权，其解释对公司和股东具有约束力；章程没有授权的，董事会无权解释章程，任何以董事会名义作出的章程解释不发生效力，相关争议应当提交股东会作出决定。
章程中约定由董事会解释是否有效？
公司章程中约定由董事会解释章程，本质上是股东会通过章程这一载体对董事会进行的授权，从法律性质上讲属于公司内部权力配置的自治安排，一般应当认定为有效。因为章程解释权并非法律强制性保留给股东会的专属权力，股东会作为公司的权力机构，有权将其部分权限授予董事会行使，这与章程将经营管理权授予董事会的逻辑一致。但实务中需要注意几点风险：第一，授权条款应当表述明确，例如写明章程由董事会负责解释，避免出现授权范围不清的争议；第二，即使董事会获得解释授权，其解释也应当符合章程文义和公司整体利益，不能借解释之名行修改之实，若董事会的解释实质上改变了章程规定的股东权利义务或公司权力结构，股东仍可通过股东会决议予以纠正，甚至可以主张该解释无效；第三，对于涉及股东根本利益的事项，如股权处分、利润分配规则等，董事会的单方解释即使有授权，也可能在司法审查中受到限制，法院在审理相关纠纷时会结合章程文义、立法目的和商业惯例综合判断解释的合理性。因此公司在设计章程时，应审慎安排解释权条款，兼顾治理效率与股东权益保护。
章程解释发生争议时应如何处理？
当公司章程的解释发生争议时，应当区分不同情形确定处理路径。首先，如果章程本身明确授权董事会解释，则原则上应先由董事会作出解释决定，各方对该解释有异议的，股东可以提议召开股东会进行讨论，或者通过诉讼途径请求法院对章程条款的真实含义作出认定；其次，如果章程没有授权董事会解释，则解释争议应当提交股东会，由股东会以决议形式作出解释，董事会不得自行作出有约束力的解释。从司法实践看，法院在审理涉及章程解释的公司纠纷时，通常会遵循以下规则：一是尊重章程文义，以条款的文字表述为解释起点；二是结合章程制定背景、公司经营惯例和当事人真实意思进行体系解释；三是当章程条款存在多种理解且内部机制无法解决时，由法院直接对条款含义作出司法认定，此时无论是股东会的解释还是董事会的解释，都只是法院判断的参考因素，而非最终结论。风险提示方面，公司应当尽量在章程中对容易产生歧义的事项作出清晰表述，从源头上减少解释争议；股东发现董事会越权解释章程并损害自身权益时，应注意保存相关决议文件和损失证据，及时通过股东会程序或诉讼维护权利，避免争议长期悬而未决影响公司正常经营。
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